قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی توسط کارشناسان رسمی دادگستری به‌صورت متن زیر آورده شده است.
فی‌مابین ………………….. که نشانی دفتر مرکزی ثبت‌شده آن واقع است در …………….. (که من‌بعد به نام (فروشنده) نامیده می‌شود)
و …………………………………………………………………………………………………………. که نشانی دفتر مرکزی ثبت‌شده آن واقع است در ………………… (که من‌بعد (توزیع‌کننده) نامیده می‌شود) توافقاتی به شرح زیر به‌عمل‌آمده است.
ماده‌های قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
ماده ۱ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
منطقه و کالا
۱-۱- فروشنده حق انحصاری بازاریابی و فروش کالای مندرج در ضمیمه I-1 (که من‌بعد کالا نامیده می‌شود) را برای منطقه‌ای که در ضمیمه I-2 (که من‌بعد منطقه نامیده می‌شود) مشخص‌شده است به توزیع‌کننده واگذار نماید.
۲-۱- هرگاه فروشنده تصمیم به عرضه کالای دیگری در منطقه بگیرد باید مراتب را به توزیع‌کننده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن آن به کالای موضوع ماده ۱-۱ موردبررسی و تبادل‌نظر قرار گیرد.
مع‌هذا درصورتی‌که ویژگی و مشخصات کالای جدید به‌نوعی باشد که با تخصص توزیع‌کننده متفاوت باشد، این انتظار وجود ندارد که این کالا هم توسط توزیع‌کننده به بازار عرضه شود (مثلاً اگر کالایی با طبیعت کاملاً متفاوت مطرح باشد)
ماده ۲ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
حسن نیت
- ۱-۲- طرفین باید در اجرای تعهدات خویش بر اساس این موافقت‌نامه و بر مبنای حسن نیت، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمایند.
- ۲-۲- شرایط این قرارداد و نیز هرگونه توافق دیگری که توسط طرفین و در ارتباط با روابط توزیع به عمل آید باید بر اساس حسن نیت کامل تعبیر و تفسیر گردد.
ماده ۳ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
وظایف توزیع‌کننده
- ۱-۳- توزیع‌کننده کالایی را که توسط فروشنده (SUPPLIER) در اختیارش قرارگرفته به نام و حساب خودش در منطقه توافق شده می‌فروشد.
- ۲-۳- توزیع‌کننده تعهد می‌نماید که همه سعی و کوشش خود را جهت توسعه امر فروش کالا و تولیدات در منطقه و با رعایت سیاست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده را همانند یک تاجر مسئول با جدیت حمایت نماید.
- ۳-۳- توزیع‌کننده محق و مجاز نیست که به نام و به وکالت از فروشنده کالا اقدامی را انجام دهد مگر مواردی که قبلاً و صریحاً این اختیار به او تفویض شده باشد.
- ۴-۳- توزیع‌کننده می‌تواند در مواردی که خود مایل به خرید کالا و فروش مجدد آن نیست مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود به‌طور مستقیم کالا را به مشتری بفروشد. توزیع‌کننده که در این حالت به‌عنوان واسطه عمل می‌کند کارمزدی که در ضمیمه ۲ بند ۱ (اگر این قسمت ضمیمه تکمیل‌شده باشد) و یا کارمزدی که در هر مورد بر اساس بند ۳ ضمیمه ۲ معین می‌شود دریافت خواهد کرد. بدین‌وسیله تصریح می‌شود که این اقدام توزیع‌کننده به‌عنوان یک تاجر مستقل که به‌حساب خود خریدوفروش می‌کند تغییر یابد.
ماده ۴ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
تعهد عدم رقابت
- ۱-۴- توزیع‌کننده نباید در تمام مدت قرارداد بدون اجازه کتبی قبلی از فروشنده اقدام به ارائه، تولید، بازاریابی و یا فروش هر نوع کالایی که رقیب کالاهای موضوع این قرارداد باشد در قلمرو محدوده جغرافیایی توافق شده بنماید.
- ۲-۴- تولیدکننده مجاز به ارائه، تولید و بازاریابی و فروش هرگونه کالای دیگری است که در رقابت با کالای موضوع این قرارداد نمی‌باشد مشروط بر اینکه قبلاً فروشنده را آگاه سازد. مع‌هذا درصورتی‌که تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زیر غیرمنطقی باشد اطلاع به فروشنده ضرورت ندارد. (الف) مشخصات کالایی که فروشنده قصد فروش آن را دارد. (ب) منطقه‌ای که توزیع‌کننده قصد فعالیت در آن را دارد.
- ۳-۴- تولیدکننده به این وسیله اعلام می‌کند که در تاریخ امضاء قرارداد اقدام به ارائه (و یا تولید، بازاریابی، و یا فروش، مستقیم و یا غیرمستقیم) کالا و تولیدات مذکور در ضمیمه شماره ۳ می‌نماید.
ماده ۵ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
سازمان‌دهی فروش
- ۱-۵- توزیع‌کننده باید سازمان مناسبی را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش با کلیه امکانات و کارکنان ورد نیاز برای اجرای تعهدات خود در سراسر منطقه تجهیز نماید.
- ۲-۵- طرفین قرارداد می‌توانند نام مشتریان فعلی خود را بر اساس فرم ضمیمه ۴ اعلام نمایند.
ماده ۶ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
تبلیغات و نمایشگاه‌ها
- ۱-۶- طرفین می‌توانند قبل از آغاز سال بر سر اجرای برنامه تبلیغاتی برای سال آینده بحث و تبادل‌نظر نمایند و شیوه متن تبلیغات باید منطبق باشهرت و سیاست بازاریابی فروشنده باشد.
هزینه توافق شده تبلیغات باید بین طرفین و بر اساس شرایط ضمیمه شماره ۵ تقسیم گردد (اگر کامل شده است) در غیر این صورت هر یک از طرفین هزینه تبلیغاتی خود را پرداخت خواهد کرد. - ۲-۶- طرفین در مورد شرکت در نمایشگاه‌ها در بازارهای مکاره در داخل منطقه توافق خواهد نمود هزینه شرکت توزیع‌کننده در این‌گونه نمایشگاه‌ها و بازارهای مکاره بر اساس شرایط ضمیمه شماره ۲-۵ تقسیم خواهد گردید.
ماده ۷ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
شرایط ارزش‌گذاری کالا
- ۱-۷- اصولاً فروشنده باید حتی‌الامکان کلیه کالاهای سفارش داده‌شده را به میزانی که تضمین کافی نسبت به پرداخت ارزش آن داده‌شده تهیه نماید.
فروشنده کالا نمی‌تواند به‌طور غیرمنطقی سفارشات دریافت شده از طرف توزیع‌کننده کالا را نادیده بگیرد، علی‌الخصوص تکرار در عدم پذیرش سفارشات که با سوءنیت انجام شود (مثلاً اگر به‌منظور لطمه زدن به فعالیت‌های توزیع‌کننده صورت پذیرد) نقض تعهدات فروشنده تلقی خواهد شد. - ۲-۷- فروشنده متعهد است که نهایت سعی و کوشش خود را برای اجرای تعهدات پذیرفته‌شده انجام دهد.
- ۳-۷- فروش کالا و تولیدات به توزیع‌کننده باید تابع شرایط کلی‌فروش مورد عمل فروشنده که ضمیمه این قرارداد می‌باشد (ضمیمه شماره ۱-۶) و بر اساس کنوانسیون سازمان ملل در موردقرارداد بین‌المللی فروش کالا (کنوانسیون وین ۱۹۸۰) باشد.
در صورت بروز تعارض بین این شرایط کلی و شرایط این قرارداد فروش حاکمیت با دومی (قرارداد فروش) خواهد بود. - ۴-۷- قیمت‌های قابل پرداخت از طرف توزیع‌کننده همان‌هایی خواهد بود که در لیست قیمت کالای فروشنده معتبر در زمان دریافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفیف‌های مندرج در ضمیمه ۲-۶ می‌باشد این قیمت‌ها در هرزمانی و مشروط به اطلاع قبلی یک‌ماهه قابل‌تغییر می‌باشد مکر اینکه به نحو دیگری توافق شده باشد.
- ۵-۷- توزیع‌کننده موافقت می‌نماید که حداکثر سعی کوشش خود را برای رعایت شرایط پرداخت توافق شده بین دو طرف بنماید.
- ۶-۷- طرفین موافقت می‌نمایند که کالای تحویلی به توزیع‌کننده تا زمانی که ارزش آن به‌طور کامل پرداخت نگردیده جزئی از دارایی فروشنده تلقی گردد.
ماده ۸ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
اهداف (میزان) فروش، تعهد حداقل میزان فعالیت
- ۱-۸- طرفین می‌توانند در مورد اهداف و میزان فروش سال آینده توافق نمایند.
- ۲-۸- طرفین حداکثر سعی و کوشش ممکنه را برای رسیدن به اهداف (فروش) موردتوافق به عمل خواهد آورد اما دست نیافتن به اهداف موردنظر به مفهوم نقض قرارداد توسط یکی از طرفین نخواهد بود. مگر اینکه طرف مذکور به‌طور واضح مقصر باشد.
- ۳-۸- در ضمیمه شماره ۷ طرفین می‌توانند در مورد حداقل میزان فروش تضمین‌شده و نتایج حاصله از عدم رسیدن به آن اهداف توافق نمایند.
ماده ۹ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
- توزیع‌کننده و یا نمایندگان درجه دوم
- ۱-۹- توزیع‌کننده می‌تواند توزیع‌کننده و یا نمایندگان درجه دومی را برای کار توزیع و فروش کالا در آن منطقه جغرافیایی به کار گیرد. مشروط بر اینکه قبلاً فروشنده را در جریان امر قرار دهد.
- ۲-۹- مسئولیت توزیع‌کنندگان و یا نمایندگان درجه دوم بر عهده توزیع‌کننده اصلی خواهد بود.
ماده ۱۰ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
آگاه نگه‌داشتن فروشنده
- ۱-۱۰- توزیع‌کننده باید سعی و کوشش لازم را بنماید تا فروشنده کالا در جریان کلیه فعالیت‌های وی، شرایط بازار وضعیت رقابتی موجود در آن منطقه قرار گیرد. او باید کلیه اطلاعات متعارف و موردنیاز فروشنده را در اختیار نامبرده قرار دهد.
- ۲-۱۰- توزیع‌کننده باید بدون تأخیر فروشنده را در جریان موارد زیر قرار دهد.
- قوانین و مقرراتی که در قلمرو جغرافیایی مذکور در مورد برچسب زدن، مشخصات فنی، مقررات ایمنی و ……)
- قوانین و مقررات مربوط به فعالیت‌های توزیع‌کنندگان کالا تا آنجا که منافع فروشنده مربوط می‌شود.
ماده ۱۱ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
قیمت فروش مجدد
- الف – توزیع‌کنندگان در قیمت‌گذاری کالا برای فروش مجدد آن آزادی عمل دارد. توزیع‌کننده باید سیاست قیمت‌گذاری مجدد خود را به نحوی تنظیم کند که باعث خدشه‌دار شدن و یا صدمه زدن به شهرت و اعتبار کالا نگردد.
- ب – توزیع‌کنندگان تعهد می‌کند که قیمت‌های تعیین‌شده به‌وسیله فروشنده را رعایت کند و توزیع‌کنندگان دست‌دوم خود را وادار به رعایت آن قیمت‌ها بنماید.
ماده ۱۲ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
فروش در خارج از قلمرو جغرافیایی
- الف – توزیع‌کننده تعهد می‌نماید که در خارج از منطقه هیچ‌گونه تبلیغی برای کالا ننماید و به تأسیس هیچ‌گونه شعبه‌ای اقدام نکند و برای توزیع کالا و تولیدات انباری دایر نسازد.
- ب – تولیدکننده مجاز به فروش کالا و تولیدات به مشتریانی ر خارج از قلمرو جغرافیایی و یا به مشتریانی که می‌داند آن‌ها در نظر دارند که کالا را در خارج از قلمرو جغرافیایی به فروش برسانند نمی‌باشد. توزیع‌کننده باید کلیه سؤالات و پرسش‌های مشتریانی که در خارج از قلمرو جغرافیایی دارند را به فروش کالا منعکس نمایند.
ماده ۱۳ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
علائم تجاری و سایر علائم فروشنده
- ۱-۱۳- توزیع‌کننده مجاز است کلیه علائم تجاری، اسامی تجاری و یا هر نوع علائم دیگر مربوط به فروشنده کالا را صرفاً به‌منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها، در محدوده این قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورداستفاده قرار دهد.
- ۲-۱۳- توزیع‌کننده تعهد می‌نماید که اقدام به ثبت و یا تملک هیچ‌یک از علائم تجاری، اسامی تجاری و یا علائم دیگر فروشنده (یا علائمی که می‌توانند به علت اشتباه با علائم فروشنده اشتباه برانگیز باشند) در منطقه جغرافیایی و یا در سایر مناطق نکند.
- ۳-۱۳- حق استفاده از علائم تجاری، اسامی تجاری، و یا سایر علائمی که بر اساس بند اول این ماده برای توزیع‌کننده پیش‌بینی گردیده است به‌محض انقضاء و یا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفی می‌شود. مع‌هذا برای توزیع‌کننده پس از ختم قرارداد حق فروش کالایی که با علائم تجاری فروشنده در انبار دارد محفوظ است.
این عمل باعث اسقاط حقوق توزیع‌کننده برای فروش کالایی که در انبار وجود دارد و دارای علائم تجاری فروشنده هم در زمان انقضاء و یا خاتمه این قرارداد هست نمی‌باشد. - ۴-۱۳- توزیع‌کننده باید به‌محض اطلاع از هرگونه لطمه‌ای که به علائم تجاری، اسامی تجاری و یا سایر علائم و یا حقوق مالکیت صنعتی فروشنده در قلمرو جغرافیایی وارد می‌شود مراتب را فوراً بااطلاع وی برساند.
ماده ۱۴ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
موجودی تولیدات و لوازم‌یدکی – خدمات پس از فروش
- ۱-۱۴-توزیع‌کننده تعهد می‌نماید که به هزینه خود و برای تمامی مدت قرارداد موجودی کافی از تولیدات فروشنده و لوازم‌یدکی که برای نیازهای عادی آن منطقه جغرافیایی لازم است و درهرصورت لااقل مطابق حداقل ارقام معین در ضمیمه شماره ۸ نگهداری نماید.
- ۲-۱۴- توزیع‌کننده متعهد می‌شود که خدمات پس از فروش را بر اساس شرایط و مقررات مندرج در ضمیمه شماره ۹ درصورتی‌که این فرم ضمیمه تکمیل‌شده باشد ارائه کند.
ماده ۱۵ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
توزیع‌کننده انحصاری
۱-۱۵- فروشنده نمی‌تواند در طول مدت اعتبار این قرارداد به هیچ‌کس دیگر (حتی به یک شرکت فرعی خود) اجازه ارائه کالا در آن منطقه جغرافیایی بدهد. به‌علاوه فروشنده نمی‌تواند کالای موردبحث را به مشتریان موجود در منطقه بفروشد مگر در انطباق با شرایط مقرر در ماده ۱۶٫
ماده ۱۶ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
فروش مستقیم
فروشنده مجاز به معامله مستقیم با مشتریان خاصی که اسامی آن‌ها در لیست ضمیمه II-2 آمده می‌باشد، اما در رابطه با فروش کالا به این‌گونه مشتریان توزیع‌کننده کالا محق به دریافت کارمزد مقرر در
ضمیمه II-2 خواهد بود. چنانچه بند ۲ از ماده ۲ فرم ضمیمه (کارمزد مشتریان خاص) توسط طرفین تکمیل‌نشده باشد قابل‌اعمال نیست.
۲-۱۶- درصورتی‌که کارمزدی قابل پرداخت به توزیع‌کننده باشد باید بر اساس بند ۳ از ماده ۲ محاسبه و پرداخت شود.
ماده ۱۷ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
آگاه نگه‌داشتن توزیع‌کننده
- ۱-۱۷- فروشنده باید بدون دریافت هرگونه هزینه‌ای کلیه اسناد و مدارک مربوط به کالا را (بروشورهای اطلاعاتی و غیره ……..) در حد متعارف موردنیاز تولیدکننده برای انجام تعهدات قراردادی او در اختیارش قرار دهد. توزیع‌کننده باید در زمان خاتمه قرارداد کلیه اسناد و مدارکی را فروشنده در اختیارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد.
- ۲-۱۷- فروشنده باید کلیه اطلاعاتی را که منطقاً توزیع‌کننده باید در اختیار داشته باشد تا بتواند تعهدات خود را بر اساس قرارداد به انجام رساند به‌خصوص کلیه اطلاعاتی که مربوط به کاهش ظرفیت تحویل کالا باشد در اختیار او قرار دهد.
- ۳-۱۷- فروشنده باید توزیع‌کننده را در جریان کلیه اطلاعات من‌جمله ارتباطات خود با مشتریان منطقه قرار دهد.
ماده ۱۸ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
مدت قرارداد
- ۱-۱۸-الف) این قرارداد برای مدت نامحدودی منعقد می‌گردد و آغاز اعتبار آن از ………….. خواهد بود.
۱-۱۸-ب) اعتبار این قرارداد از تاریخ ………….. آغاز و تا تاریخ …… معتبر خواهد بود. - ۲-۱۸- این قرارداد را می‌توان در هر زمان و توسط هر یک از طرفین قرارداد با ابلاغ کتبی قبلی و حداقل چهار ماه قبل از انقضای آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را به‌وضوح نشان دهد
(مانند پست سفارشی با رسید برگشت، پست مخصوص) فسخ نمود. اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از ۵ سال ادامه داشته باشد، مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود، پایان مدت ابلاغ باید هم‌زمان با پایان هرماه باشد. - ۳-۱۸- این قرارداد به‌صورت خود به خودی برای دوره‌های یک‌ساله تمدید می‌شود مگر اینکه هر یک از طرفین حداقل چهار ماه قبل از انقضاء آن از طریق وسایل ارتباطی مناسب که تاریخ رسید را به‌وضوح نشان دهد. (مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص) آن را فسخ نماید. اگر قرارداد برای مدتی بیشتر از ۵ سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود.
ماده ۱۹ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
فسخ قبل از موعد
- ۱-۱۹- هر یک از طرفین می‌توانند در صورت نقض عمده شرایط و مقررات و تعهدات قرارداد و یا در صورت بروز اوضاع‌واحوال استثنایی که فسخ پیش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ کتبی و از طریق وسایل ارتباطی مناسب (مانند پست سفارشی با رسید برگشت پست مخصوص) نسبت به فسخ فوری قرارداد اقدام نماید.
- ۲-۱۹-در اجرای پاراگراف بالا هرگاه عدم انجام تعهدات یکی از طرفین به‌طور محسوس موجب محرومیت طرف دیگر از حقوقی شود که این قرارداد برای او ایجاد کرده است نقض قرارداد تلقی می‌شود. منظور از شرایط و احوال استثنایی وضعیتی است که در آن نمی‌توان از طرفی که قرارداد را فسخ کرده است انتظار داشت که ملتزم به قرارداد باقی بماند.
- ۳-۱۹- طرفین به این وسیله تعهد می‌نمایند که تخلف از مقررات مواد …… قرارداد حاضر به‌عنوان نقض عمده شرایط قرارداد تلقی می‌شود مگر اینکه ترتیب دیگری توافق شده باشد. به‌علاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادی را می‌توان نقض عمده تلقی نمود مشروط بر اینکه علی‌رغم اخطار طرف دیگر تکرار شود.
- ۴-۱۹- طرفین بدین‌وسیله توافق می‌نماید که موارد زیرین از شرایط اوضاع‌واحوال استثنایی که فسخ قبل از موعد را توسط یکی از طرفین قرارداد توجیه نماید تلقی شود. ورشکستگی، قرارداد ارفاقی، تصفیه قضایی، انحلال و یا هر نوع سازش و مصالحه میان بدهکار و طلبکاران و یا هرگونه اوضاع و احوالی که احتمالاً بتواند مؤثر بر توانایی‌های یکی از طرفین برای اجرای تعهداتش بر اساس این قرارداد باشد.
- ۵-۱۹- اگر طرفین ضمیمه شماره ۱۰ را کامل کرده باشند می‌توانند در صورت بروز هرگونه دگرگونی در ترکیب سهامداران و یا مدیریت شرکت توزیع‌کننده (شرکت)، بر اساس شرایط مندرج در ضمیمه شماره ۱۰ قرارداد را بلافاصله فسخ نماید.
- ۶-۱۹-اگر یکی از طرفین با استفاده از این ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نماید، در حالی که دلایل ارائه‌شده (اگر وجود داشته باشد) به تشخیص داوران برای فسخ قبل از موعد برای فسخ موجه نباشد فسخ مؤثر است اما طرف دیگر محق به دریافت ضرر و زیان ناشی از فسخ غیرموجه پیش از موعد می‌باشد.
ضرر و زیان معادل میانگین سود حاصله از فروش برای مدت‌زمانی است که از قرارداد باقی‌مانده است.
میانگین سود بر اساس فروش سال قبل معین می‌شود مگر اینکه طرف زیان‌دیده اثبات نماید که ضرر و زیان واقعی بیشتر بوده است و (و یا اینکه طرف فسخ کننده اثبات نمایند که میزان خسارت واقعی کمتر از آن می‌باشد). ضرر و زیان فوق‌الذکر علاوه بر غرامتی است که بر اساس ماده ۲۰ تعلق می‌گیرد.
ماده ۲۰ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
پرداخت غرامت فسخ
- ۱-۲۰-الف) توزیع‌کننده در صورت انقضاء قرارداد محق به دریافت غرامت (غرامت تجاری) و یا ضرر و زیان‌های مشابه نخواهد بود.
۱-۲۰-ب) در صورت فسخ قرارداد توسط فروشنده به دلایلی غیر از نقض موارد عمده توسط توزیع‌کننده، توزیع‌کننده محق به دریافت غرامت ضرر و زیان حسب ضمیمه شماره ۱۱ خواهد بود. - ۲-۲۰- شرایط مذکور در بالا لطمه‌ای به حقوق توزیع‌کننده برای ادعای خسارت ضرر و زیان به دلیل فسخ قرارداد از طرف فروشنده وارد نخواهد کرد و تحت شرایط ماده ۶-۱۹ هم قرار ندارد.
ماده ۲۱ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
عودت اسناد و مدارک و کالای موجود در انبار
- ۱-۲۱- با انقضای این قرارداد توزیع‌کننده باید کلیه وسایل تبلیغاتی و سایر اسناد و مدارک و نمونه‌هایی را که توسط فروشنده برای او تهیه و در اختیارش قرارگرفته به نامبرده عودت دهد.
- ۲-۲۱- حسب خواست توزیع‌کننده، فروشنده می‌باید کلیه کالای موجود در انبار توزیع‌کننده را به قیمت اولیه‌ای که توسط توزیع‌کننده پرداخت‌شده خریداری نماید.
مشروط بر اینکه این نوع از کالا جزء آن دسته از محصولاتی باشد که هنوز توسط فروشنده به فروش می‌رسد و در شرایط مناسب و دارای بسته‌بندی اولیه باشد.
توزیع‌کننده باید آن قسمت از کالای را که توسط فروشنده خریداری‌نشده است را بر اساس قرارداد و شرایط متعارف به فروش رساند.
ماده ۲۲ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
داوری – قانون حاکم
- ۱-۲۲- هرگونه اختلاف ناشی از و یا مربوط به این قرارداد باید حسب (مقررات سازش و داوری اتاق بازرگانی
بین‌المللی) با استفاده از یک یا چند داور که بر اساس مقررات مذکور منصوب می‌شود حل‌وفصل نمود. - ۲-۲۲- الف) هر مسئله مربوط به این قرارداد به‌طور صریح یا ضمنی در مورد آن تعیین تکلیف نکرده است تابع اصول حقوقی که در تجارت بین‌الملل قبول عام دارند و ناظر به قراردادهای توزیع بین‌المللی هستند بوده و با رعایت مقررات ماده ۳-۲۳ ذیل تابعیت قوانین ملی خارج خواهد بود.
- ۳-۲۳- درهرحال مقررات آمره کشور توزیع‌کننده که حتی در صورت حکومت قانون خارجی بر قرارداد لازم الرعایه خواهند بود باید موردتوجه قرار گیرند.
این مقررات آمره تا آنجا که تابع اصول شناخته‌شده بین‌المللی هستند و اجرای آن‌ها در اتاق بازرگانی بین‌المللی معقول به نظر می‌رسد مورد عمل داوران خواهند بود.
ماده ۲۳ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
قابلیت اعمال خودبه‌خود بعضی مقررات این قرارداد
- ۱-۲۳ چنانچه طرفین قرارداد بین راه‌حل‌های مندرج در مواد ۱۱-، ۱۲، ۲-۱۵، ۱۸، ۲۰، و ۲۲ که تحت حروف الف و ب آمده‌اند یکی را انتخاب و یا حذف ننماید و به طریق دیگری موردی را صراحتاً انتخاب نکرده باشند راه‌حل الف قابل‌اعمال می‌باشد.
- ۲-۲۳- الحاقیه ها و ضمایم پیوست این قرارداد جزء لاینفک این قرارداد محسوب می‌شود. ضمائم و یا بخش‌هایی از ضمائمی که کامل نشده است صرفاً تا حدود و شرایط مذکور در این قرارداد معتبر می‌باشد.
ماده ۲۴ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
توافق‌های قبلی، اطلاعات و تغییرات، بطلان و ابطال
- ۱-۲۴-این قرارداد جایگزین هر نوع موافقت‌نامه‌ی دیگری که بین طرفین در این زمینه منعقدشده باشد می‌گردد.
- ۲-۲۴- هیچ‌گونه اضافات و یا تغییرات وارد به این قرارداد معتبر نیست مگر اینکه به‌صورت کتبی باشد، اما چنانچه شیوه عملکرد یکی از طرفین اطمینان طرف دیگر را جلب نموده باشد صحیح نیشت که به عدم کتبی بودن این‌گونه اختلافات و یا تغییرات و یا بی‌اعتباری آن‌ها استناد نماید.
- ۳-۱۴- چنانچه یک شرط و یا ماده‌ای از این قرارداد توسط داوران و یا دادگاه صالح باطل اعلام‌شده باشد بقیه مواد قرارداد به ترتیبی تفسیر می‌شود که اجرای شرط یا ماده باطل‌شده تا آنجا که به اعتبار قرارداد لطمه نمی‌زند محدود گردد مگر اینکه به تشخیص داوران و یا دادگاه صالح چنین تفسیری ممکن نباشد.
در چنین حالتی این شرط یا ماده به‌طورکلی حذف و قرارداد به ترتیبی تفسیر می‌شود که هر چه بیشتر با قصد اولیه طرفین سازگار باشد باوجوداینکه درصورتی‌که یکی از طرفین (یا طرفی که شرط باطل‌شده به نفع او بوده) از نحوه تفسیر قرارداد اطلاع می‌داشت آن را امضاء نمی‌کرد اصل قرارداد باطل خواهد بود. - ۴-۲۴- قرارداد حاضر را نمی‌توان بدون موافقت کتبی طرفین منتقل می‌نمود.
ماده ۲۵ -قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
نسخه معتبر
متن …………………. این قرارداد به‌عنوان نسخ معتبر تلقی می‌شود.
امضاء فروشنده امضاء توزیع‌کننده
تنظیم‌شده در …………….. به تاریخ …………………
ضمیمه شماره ۱ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
کالاها و قلمرو جغرافیایی (ماده ۱-۱)
بند ۱ – کالاها
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
چنانچه پاراگراف شماره ۱ از ضمیمه شماره ۱ تکمیل‌نشده باشد، کلیه کالاهای تولید و یا فروخته‌شده توسط فروشنده در تاریخ امضا قرارداد و پس‌ازآن ازنظر این قرارداد به‌عنوان کالای (موضوع قرارداد) محسوب خواهد گردید.
بند ۲ – قلمرو جغرافیایی
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
چنانچه پاراگراف شماره ۱ از ضمیمه شماره ۱ تکمیل‌نشده باشد، تمامی قلمرو جغرافیایی کشوری که محل کار و فعالیت توزیع‌کننده است ازنظر این قرارداد به‌عنوان قلمرو جغرافیایی محسوب خواهد شد.
ضمیمه شماره ۲ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
کارمزد فروش مستقیم
- کارمزد متعارف (۴-۳)
بر اساس ماده ۴-۳ درزمانی که توزیع‌کننده به‌عنوان واسطه عمل می‌نماید محق به دریافت ……… / کارمزد
می‌باشد. - کارمزد مشتریان خاص (ماده ۱۶)
برای کلیه فروش‌های مستقیم به مشتریان ذیل، توزیع‌کننده محق به دریافت کارمزدهای ذیل می‌باشد
…………………………………………………………….. ……………………………..%
…………………………………………………………….. ……………………………..%
…………………………………………………………….. ……………………………..% - محاسبه و پرداخت کارمزد
- ۱-۳- کارمزد بر اساس صورت ارقام خالص محاسبه می‌گردد، یعنی بر اساس قیمت‌های فروش (هرگونه تخفیفی به‌غیراز تخفیف نقدی باید کسر شود) بدون در نظر گرفتن هرگونه هزینه اضافی (از قبیل بسته‌بندی، حمل‌ونقل، بیمه) هر نوع حقوق و عوارض و یا مالیات‌ها (شامل مالیات بر ارزش) مشروط بر اینکه این‌گونه هزینه‌های اضافی، حقوق و عوارض و مالیات‌ها به‌صورت مجزا در صورت‌حساب‌ها منظور شده باشد.
- ۲-۳- توزیع‌کننده محق به دریافت کارمزد پس از پرداخت تمام و کمال ارزش صورت‌حساب‌ها توسط مشتریان می‌باشد. درصورتی‌که پرداخت به‌صورت اقساطی و بر اساس شرایط قرارداد فروش باشد. توزیع‌کننده محق به دریافت پیش‌پرداخت به همان نسبت می‌باشد.
- ۳-۳-چنانچه مجوز دولتی (مثلاً ناشی از قوانین و مقررات کنترل ارز در کشور فروشنده) برای فروشنده لازم باشد تا بتواند کارمزد متعلقه را به خارج از کشور منتقل نماید (و یا هرگونه وجهی دیگری که توزیع‌کننده محق به دریافت آن می‌باشد) در این صورت پرداخت مبلغ مذکور پس از صدور اجازه صورت خواهد پذیرفت. فروشنده باید به موفق نسبت به اخذ این‌گونه مجوزها اقدام نماید.
- ۴-۳- کارمزد برای هر قرارداد فروش جداگانه حساب خواهد شد مگر اینکه طرفین ترتیب دیگری شرط کرده باشند.
- ۵-۳- پرداخت هرگونه مالیات وضع‌شده در آن قلمرو جغرافیایی که در رابطه با کارمزد توزیع‌کننده قرارداد باشد بر عهده توزیع‌کننده می‌باشد.
ضمیمه شماره ۳ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
کالاها و فروشندگانی که توزیع‌کننده نمایندگی آن‌ها را رد می‌کند. (ماده ۴-۳)
به این وسیله توزیع‌کننده اعلام می‌کند که در زمان انعقاد قرارداد دارای نمایندگی کالاهای معین در زیر برای فروشندگان ذیل می‌باشد (و یا اینکه تغییر شکل کالاهای مزبور و یا تبلیغ و یا فروش مستقیم و یا غیرمستقیم آن‌ها را به عهده دارد.
فروشنده کالاها
……………………………………………… ……………………………………….
………………………………………………. ………………………………………..
……………………………………………… ………………………………………..
……………………………………………. ………………………………………..
ضمیمه شماره ۴ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
نام مشتریان موجود (ماده ۲-۵)
- توزیع‌کننده بدین‌وسیله اعلام می‌دارد، که قبل از انعقاد این قرارداد، کالا و تولیدات مشابهی را به مشتریان ذیل در آن قلمرو تجارتی بفروش می‌رسانده است.
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - توزیع‌کننده بدین‌وسیله اعلام می‌دارد، که قبل از انعقاد این قرارداد، کالا و تولیداتی را که (به‌طور مستقیم و یا از طریق سایرین) به مشتریان ذیل در آن قلمرو تجاری به فروش می‌رسانده است.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ضمیمه شماره ۵ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
تبلیغات، بازارهای مکاره و نمایشگاه‌ها (ماده ۶)
تبلیغات (۱-۶)
- چنانچه توافق کتبی دیگری نشده باشد، هزینه تبلیغات موردتوافق به‌صورت ذیل بین طرفین تقسیم می‌گردد:
فروشنده …………………………………%
توزیع‌کننده ………………………………..%
درصورتی‌که در فضای خالی موجود در پاراگراف بالا ارقامی ذکر نگردد، هزینه‌های تبلیغاتی انجام‌شده توسط هر یک از طرفین به عهده خود او خواهد بود. - بازارهای مکاره و نمایشگاه‌ها
چنانچه توافق کتبی دیگری نشده باشد، هزینه مشارکت در بازارهای مکاره و نمایشگاه‌ها به‌صورت ذیل بین طرفین تقسیم می‌شود
فروشنده …………………………………%
توزیع‌کننده ………………………………..%
درصورتی‌که در فضای خالی موجود در پاراگراف بالا ارقامی ذکر نگردد، هزینه‌های تبلیغاتی انجام‌شده توسط هر یک از طرفین به عهده خود او خواهد بود
ضمیمه شماره ۶ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
شرایط فروش – تخفیف‌ها (ماده ۷)
- شرایط عمومی فروش فروشنده
باید به قرارداد ضمیمه شود.
شرایط فروش کالای فروشنده زمانی دارای قابلیت اجراست که به این سند الحاق شده باشد و یا اینکه به‌صورت کتبی و به‌منظور اجرای این قرارداد به اطلاع توزیع‌کننده رسانده شده باشد. - تخفیف‌ها و یا قیمت‌های اعلام‌شده
توزیع‌کننده دارای ………………% تخفیف در مورد لیست قیمت‌های مورداشاره در ماده ۳-۷ می‌باشد.
اگر فضای خالی در پاراگراف بالا توسط طرفین قرارداد کامل نشده باشد و درصورتی‌که لیست قیمت خاصی برای توزیع‌کننده وجود نداشته باشد، توزیع‌کننده محق به استفاده از همان تخفیفی است که فروشنده به سایر توزیع‌کنندگان و برای کالاهایی باکیفیت مشابه می‌دهد.
ضمیمه شماره ۷ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
حداقل فروش تضمین‌شده (ماده ۳-۸)
این ضمیمه شماره ۷ زمانی دارای قابلیت اجراست که حداقل میزان فروش توسط طرفین قرارداد و با پر کردن و تکمیل نمودن یکی از راه‌حل‌های پیشنهادی معین و مشخص‌شده باشد.
توزیع‌کننده متعهد می‌شود هرسال حداقل به مقدار زیر کالا سفارش بدهد.
مبلغ به پول……………………………………………………………………………………………………………..
میزان کالا ……………………………………………………………………………………………………………..
درصد فروش موردتوافق بر اساس شرایط ماده ۱-۸ ………………………………………………………………….
چنانچه در پایان هرسال حداقل فروش تضمین‌شده حاصل نشود و توزیع‌کننده بتواند اثبات نماید که او مسئول این عدم موفقیت نیست، فروشنده می‌تواند با دادن یک اخطار یک‌ماهه به انتخاب خودش این قرارداد را فسخ نماید و یا نسبت به لغو حق انحصار توزیع‌کننده اقدام کند و یا قلمرو جغرافیایی توزیع‌کننده را محدود نماید.
استفاده از این حق باید به‌صورت مکتوب و ظرف مدت ۲ ماه پس از پایان سالی باشد که توزیع‌کننده نتوانسته است به حداقل فروش تضمین‌شده برسد.
چنانچه طرفین قرارداد با ارقام متفاوت توافق نکرده باشند می‌توان حداقل فروش تضمین‌شده فوق را برای هرسال مدت قرارداد (همین‌طور برای مدت تجدید آن) در نظر گرفت.
ضمیمه شماره ۸ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
ذخیره تولیدات و لوازم‌یدکی ماده ۱-۱۴
توزیع‌کننده بدین‌وسیله تعهد می‌نماید که حداقل کالاهای مشروحه زیر و لوازم‌یدکی را نگهداری نماید.
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
چنانچه ضمیمه فوق توسط طرفین قرارداد تکمیل نشود، حداقل کالاهای موجود در انبار باید حسب نیازهای متعارف آن قلمرو جغرافیایی معین و مشخص گردد.
ضمیمه شماره ۹ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
خدمات پس از فروش، تعمیرات و شرایط (warranty)
ماده ۲-۱۴
این ضمیمه زمانی دارای قابلیت اجرا است که توسط طرفین امضاءشده باشد.
- توزیع‌کننده تعهد می‌نماید که با هزینه و پرسنل و امکانات فنی خود، خدمات مناسب بعد از فروش را که در رابطه با کلیه کالاهای فروخته‌شده موردنیاز است ارائه نماید. این‌گونه خدمات بعد از فروش باید بر اساس ضوابط و استانداردهای تعیین‌شده توسط فروشنده باشد.
- فروشنده موظف است که آموزش‌های لازم را در اختیار پرسنل توزیع‌کننده قرار دهد به‌نحوی‌که بتواند خدمات فوق را ارائه نماید. توزیع‌کننده تعهد می‌نماید که به هزینه شخصی کلیه پرسنل فنی و فروش خود را در این‌گونه دوره‌های آموزشی که توسط فروشنده برنامه‌ریزی می‌گردد مشارکت دهد.
- توزیع‌کننده موظف است بدون دریافت هزینه، کلیه تعمیرات و تعویض قطعات را حسب شرایط تعیین‌شده توسط فروشنده انجام دهد و کلیه هزینه‌های آن را تقبل نماید.
فروشنده موظف است که کلیه قطعات موردنیاز جهت تعویض قطعات آسیب‌دیده و دارای عیب و نقص را حسب شرایط قرارداد تأمین نماید. - در صورت خاتمه قرارداد به هر علت، توزیع‌کننده باید ارائه هرگونه خدمات پس از فروش را بر اساس شرایط قرارداد متوقف سازد. مگر اینکه شرط دیگری کتباً مورد موافقت قرارگرفته باشد. هرگونه درخواست از سوی مشتریان می‌بایست از طرف توزیع‌کننده در اختیار شخصی قرار بگیرد که توسط فروشنده معین‌شده است.
امضاء فروشنده امضاء توزیع‌کننده
ضمیمه شماره ۱۰ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
تغییر در کنترل، مالکیت و یا مدیریت توزیع‌کننده (شرکت) (ماده ۵-۱۹)
فروشنده می‌تواند قرارداد را بلافاصله فسخ نماید، چنانچه:
آقای …………………….. دیگر دارای لااقل …………………….% از سهام شرکت توزیع‌کننده نباشد.
آقای ……………………. دیگر دارای عنوان (سمت) …………………… در شرکت نباشد.
ضمیمه شماره ۱۱ – قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی
پرداخت غرامت در صورت فسخ قرارداد ماده ب ۲۰
این الحاقیه زمانی قابلیت اجرا دارد که به‌وسیله طرفین امضاءشده باشد.
- در صورت فسخ قرارداد به‌وسیله فروشنده به دلایلی غیر از نقض آن توسط توزیع‌کننده، که فسخ قبل از موعد حسب ماده ۱۹ موجه سازد، توزیع‌کننده محق به دریافت خسارتی معادل ۵۰% و یا …… % از سود ناخالص سالیانه مربوط به آن دسته از مشتریانی که به‌وسیله توزیع‌کننده معرفی‌شده و یا آن دسته از مشتریانی که فروشنده حجم کار خود را با آن‌ها فوق‌العاده افزایش داده است می‌باشد که این غرامت باید بر اساس میانگین ۵ سال گذشته محاسبه شود (و یا چنانچه قرارداد برای مدتی کمتر از ۵ سال اعتبار داشته بر اساس میانگین این دوره)
- توزیع‌کننده متعهد است که تمامی سعی و کوشش خود را به کاربرد تا مشتریان موجود به فروشنده و یا توزیع‌کننده جدید (و یا نماینده) منتقل شود.
در اجرای تعهدات مشروحه بالا توزیع‌کننده موافقت می‌نماید که برای مدت ۱۲ ماه از زمان فسخ قرارداد به‌طور مستقیم و یا غیرمستقیم از فروش توزیع و یا افزایش فروش هرگونه تولیداتی که رقیب محصولات فروخته‌شده قبلی به آن مشتریان است و یا افزایش تولیدات حسب این قرارداد خودداری نماید. - پرداخت غرامت در س ۸ سقط مساوی و به ترتیب، چهار، هشت و دوازده ماه بعد از فسخ قرارداد خواهد بود. پرداخت غرامت مشروط بوده و منوط به اجرای تعهدات توزیع‌کننده حسب بند ۲ بالا خواهد بود.
- توزیع‌کننده دارای این حق می‌باشد که از حقوق خود مبنی بر دریافت غرامت در هر زمان صرف‌نظر نماید.
در این صورت شرط عدم رقابت موضوع‌بند ۲ بالا و همچنین تعهدات وی برای ترغیب مشتریان موجود و انتقال آن‌ها به فروشنده و یا توزیع‌کننده جدید (و یا نماینده) الزامی و اجباری نمی‌باشد. با انتخاب این راه‌حل توزیع‌کننده ملزم به بازپرداخت اقساطی که قبلاً پرداخت‌شده است نخواهد بود.
امضاء فروشنده امضاء توزیع‌کننده
قرارداد توزیع اتاق بازرگانی بین‌المللی توسط کارشناسان رسمی دادگستری شرح داده شد. شما می‌توانید سؤالات خود را در این زمینه با کارشناسان رسمی دادگستری در میان بگذارید.
