قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی توسط کارشناسان رسمی دادگستری بهصورت متن زیر گردآوری و شرح داده میشود.
شماره مواد قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی:
- ماده ۱-تعریفات
- ماده ۲- تائید و تصویب قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- ماده ۳- تأسیس شرکت سهامی
- ماده ۴- سرمایه و وجوه اضافی موردنیاز
- ماده ۵- هیئتمدیره و بازرسان
- ماده ۶- اخذ رأی در مجامع عمومی
- ماده ۷- توسعه
- ماده ۸-فراهم کردن نیازمندیهای اولیه کارخانه و مواد اولیه
- ماده ۹- اراضی حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی
- ماده ۱۰- تأمین احتیاجات عمومی
- ماده ۱۱- تأمین مسکن
- ماده ۱۲- تسهیلات بندرگاه
- ماده ۱۳- طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
- ماده ۱۴-کارکنان و کارآموزی
- ماده ۱۵-فروش
- ماده ۱۶-حسابها به چه پولی نگهداشته خواهد شد – ارز
- ماده ۱۷-مالیات
- ماده ۱۸-حدود مالیات
- ماده ۱۹-واردات و گمرک
- ماده ۲۰-محرمانه بودن اطلاعات
- ماده ۲۱-قوه قهریه (فورس ماژور)
- ماده ۲۲-انتقالات
- ماده ۲۳-تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات
- ماده ۲۴-سیاست مالی
- ماده ۲۵-مدت قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- ماده ۲۶-خاتمه قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- ماده ۲۷-سازش
- ماده ۲۸-داوری
- ماده ۲۹-الحاق (شرکت) به قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- ماده ۳۰-زبانهای متن قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- ماده ۳۱- قوانین حاکم بر قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- ماده ۳۲- اخطار
- ماده ۳۳-انجام
قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی بین شرکت ملی پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته و شرکت (میتسوئی) و شرکاء منعقد میگردد و (شرکت پتروشیمی) مایل است از مزایای اقتصادی یک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآوردهها و مواد دیگر نماید و (شرکت (میتسوئی) مایل است یا مصرف نیازمندیهای اولیه ارزانقیمت تا میزانی که در ایران قابلتولید باشد آنها را برای فروش به قیمتهای قابلرقابت بینالمللی توسط تشکیلات فروش وسیع بینالمللی خود به بازارهای جهانی صادر نماید و (شرکت پتروشیمی) و (میتسوئی) (که از این به بعد در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی طرفین نامیده میشوند) مایلاند قراردادی بهمنظور احداث و بهرهبرداری از یک مجتمع (از این به بعد در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی مجتمع نامیده میشود) برای تولید و انبار نمودن و حملونقل و بازاریابی صدور الفین ها و آروماتیکها و سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی منعقد نماید و بهموجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیرماه ۱۳۴۴ به (شرکت پتروشیمی) اجازه دادهشده که قراردادهایی که از قبیل قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی با مفاد موجود منعقد نماید و (شرکت پتروشیمی) اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم آوردن مقادیر لازم از نیازمندیهای اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآوردههای فوقالذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای مجتمع لازم است مساعدت نماید و (میتسویی) اعلام داشته که قابلیت لازم را برای فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی موردنیاز را دارا میباشد بهنحویکه میتوان اطمینان حاصل کرد که ایجاد و بهرهبرداری از مجتمع به نحو شایسته انجام گیرد و میتسوئی اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآوردههای موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهای دیگر نیز بدین منظور به دست آورد و (شرکت پتروشیمی) مایل است با کمک میتسوئی فرآوردههای مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران لازم میباشد به فروش رساند و طرفین توافق نمودند بهموجب قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی یک شرکت سهامی خاص (از این به بعد در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی شرکت نامیده میشود) تأسیس نمایند و در آن بهطور مساوی شریک باشند و طرفین قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل به مورداجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و پیشرفت کار (شرکت) به عملآورند و پیوسته متوجه منافع ممکن برای شرکت باشند.
علیهذا بین طرفین قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی به شرح زیر توافق میشود:
ماده ۱٫ تعریفات
جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگر تقاضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحات که ذیلاً در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی بهکاررفته ازلحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
- (آروماتیکها) یعنی بنزین و زایلن ها
- (BPCD) یعنی بشکه در روز تقویمی
- (سودکوستیک) یعنی هیدرو کسدید سدیم
- (واحد کلر- آلکالی) یعنی واحدی که کلر سودکوستیک را بهوسیله اکترولیز محلول کلروردوسدیم در دستگاههای الکترولیتی تهیه مینماید.
- (آغاز بهرهبرداری تجارتی) یعنی تاریخی که مجتمع از طرف شرکت به صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهرهبرداری باشد قبول شود و شرکت عملیات مرتب مجتمع را برای بهرهبرداری و انبار نمودن و فروش فرآوردهها به عهده گرفته باشد.
- (شرکت) یعنی پتروشیمی ایران – ژاپن (سهامی خاص.
- (مجتمع) یعنی جمع واحدها و کارخانهها و وسایل و تسهیلات داخل و یا خارج کارخانه که بایستی توسط (شرکت) بهمنظور تولید الفین ها و آروماتیکها و سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و به کار افتد.
- (روز) یعنی یک روز ۲۴ ساعته.
- (دلار) یعنی دلار آمریکا (u.s.$)
- (تاریخ اجرا) یعنی تاریخی که قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیرماه ۱۳۴۴ به تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصادی و دارایی مجلسین ایران برسد.
- (IMF) یعنی صندوق بینالمللی پول.
- (اراضی) عبارت است از اراضی اعم از اینکه پوشیده از آب باشد یا نباشد.
- (میتسوئی) یعنی شرکت میتسوئی و شرکاء (mitsui & limited) یا هر شرکت یا شرکتهای دیگری که تعهدات شرکت میتسوئی و شرکاء به آن منتقل گردد.
- (نفتا) یعنی مخلوطی از اجزاء و برشهای نفتی پالایشگاه آبادان که بهعنوان ماده اولیه بری عملیات کارخانه آروماتیک مصرف میشود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفت بهصورت خوراک اولیه کارخانه که بین شرکت پتروشیمی منعقد خواهد شد تصریح خواهد گردید.
- (گاز طبیعی) یعنی گازتر و گاز خشک کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از چاههای نفت یا گاز به دست آید تهمانده گازی که پس از جدا کردن هیدروکربورهای مایع از گازهای تر باقیمانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژنسولفوره و انیدریک کربنیک و غیره نیز باشد.
- (شرکت پتروشیمی) یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل گردد.
- (نرخ رسمی تسعیر بانکی) عبارت است از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش ارز.
- (الفین) یعنی آلکن ها از قبیل وپروپلین و آلکادین از قبیل بوتادین.
- (فوت مکعب) عبارت است از یک فوت مکعب استاندارد گاز درجه حرارت ۶۰ درجه فارنهایت و فشار مطلق ۷/۱۴ پوند در هر اینچ مربع.
- (تن) یعنی یک تن متریک.
- (سال) یعنی یک سال تقویمی میلادی.
ماده ۲- تائید و تصویب قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی
- (شرکت پتروشیمی) قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی را بلافاصله پس از امضاء برای تائید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیئتوزیران و سپس برای تصویب به کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. (شرکت پتروشیمی) برای اخذ تائید و تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع میتسوئی خواهد رسانید.
- تصویب قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها و تسهیلات و مزایایی است که دولت ایران بهموجب قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی به عهده گرفته است ازجمله معافیتها و مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایههای خارجی در ایران مصوب ۷ آذرماه ۱۳۳۴ به شرکتهای خارجی اعطاء گردید است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیرماه ۱۳۴۴ و اصلاحیههای قوانین مزبور در آینده.
ماده ۳- تأسیس شرکت سهامی
- طرفین موافقت مینمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حملونقل و بازاریابی و صور الفین ها و آروماتیکها سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههای دیگر که ورد توافق قرار گیرد یک شرت سهامی خاص تأسیس نمایند.
- جز در مواردی که در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی به نحو دیگری مقررشده باشد (طرفین) در شرکت بهطور مساوی سهیم خواهند شد.
- شرکت دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی و یا در اساسنامه شرکت از این به بعد در این قرارداد اساسنامه نامیده میشود پیشبینی نگردیده مشمول مقررات تجارت ایران (از این به بعد در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی (قانون تجارت) نامیده میشود) خواهد بود.
- اساسنامه به صورتی که مورد موافقت طرفین واقع شود تنظیم خواهد شد.
- ظرف صدور هشتاد روز پس از تاریخ اجرای قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی طرفین شرکت را بهموجب قانون و آییننامه ثبت شرکتها در ایران به ثبت خواهند رسانید.
- (شرکت) در وهله اول تأسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آنها بهرهبرداری خواهد کرد:
- الف) یک واحد الفین با ظرفیت سالانه تولید در حدود ۳۰۰/۰۰۰ تن متریک اتلین و فرآوردههای اشتقاقی از قبیل پروپلین و بوتادائین و مواد دیگری که ممکن است ضمن عملیات تولید گردد.
- ب) یک واحد آروماتیک با یک دستگاه احیاکننده کاتالیتیک به ظرفیت تقریبی مصرف ۲۴۰۰۰ بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک.
- پ) یک واحد کلر – آلکالی جهت تولید در حدود ۲۵۰/۰۰۰ تن سودکوستیک در سال.
- ث) واحدهایی برای تولید فرآوردههای اشتقاقی مانند اتیلن دای کلراید و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی لتیلن با وزن مخصوص زائد و اتیلن کلری کل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین ها و آروماتیکها و سودکوستیک و کلر.
ظرفیت تولید و ترکیب فرآوردهها ممکن است با توافق بعدی (طرفین) تعدیل گردد.
ماده ۴٫ سرمایه و وجوه اضافی موردنیاز:
- طبق برآوری که بهعملآمده جمع سرمایهگذاری اولیه در مجتمع بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش بانضمام هزینه لولهکشی و انبار و تسهیلات بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاهوهشت میلیون دلار آمریکایی (۳۵۸/۰۰۰/۰۰۰ دلار آمریکایی) خواهد بود. در صورت تفاهم حاصل است مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخهای جاری تسعیر صندوق بینالمللی پول (imf) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ ۷۵/۷۵ ریال و هر دلار آمریکا به مبلغ ۳۶۰ ین ژاپن محاسبهشده است.
- سرمایه اولیه (شرکت) که (شرکت) با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون دلار (۱/۵۱۶/۰۰۰/۰۰۰) معادل حدود بیست میلیون دلار آمریکا به نرخ جاری تسعیر صندوق بینالمللی پول مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یکمیلیون ریال (۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال) تشکیل میگردد و در اساسنامه به همین نحو قید خواهد شد. سرمایه (شرکت) گاهبهگاه درصورتیکه به نظر طرفیم لازم باشد بهنحویکه در اساسنامه مقرر میگردد افزایش خواهد یافت.
تفاهم حاصل است که سرمایه شرکت تا زمان تکمیل ساختمان (مجتمع) باید به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتادوهشت میلیون ریال (۳/۷۸۸/۰۰۰/۰۰۰ ریال) معادل حدود پنجاه میلیون دلار (۵۰/۰۰۰/۰۰۰ دلار آمریکا) به نرخ جاری تسعیر صندوق بینالمللی پول مذکور در فوق بالغ وکلا پرداخت گردد. - کلیه سهام اولیه شرکت تعهد و بلافاصله پس از ثبت شرکت صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سیوپنج درصد (۳۵%) ارزش اسم سهام بدواً و بقیه در یک یا چند قسط به مبالغی که از طرف شرکت تعیین میگردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که درهرحال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا هجده (۱۸) ماه پس از تاریخ ثبت شرکت کلاً پرداخت گردد.
- (شرکت پتروشیمی) و میتسویی) هرکدام پرداخت پنجاهدرصد (۵۰%) از سهام سرمایه شرکت را به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتادوهشت ریال (۳/۷۸۸/۰۰۰/۰۰۰ ریال) تعهد خواهند نمود. (شرکت پتروشیمی) سهم خود را به ریال و میتسوئی سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و موردقبول بانک مرکزی ایران باشد خواهد پرداخت.
- شرکت ممکن است گاهبهگاه افزایش دهد. هرگونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتادوهشت ریال (۳/۷۸۸/۰۰۰/۰۰۰ ریال) فوقالذکر که برای تکمیل مجتمع یا بعداً موردنیاز باشد از طرف (شرکت پتروشیمی) و میتسوئی بهطور مساوی تأمین و بهنحویکه موردتوافق آنها قرار گیرد پرداخت خواهد شد.
- علاوه بر سرمایه شرکت و (شرکت پتروشیمی) و (میتسوئی) هرکدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود چهار میلیون ریال (۱/۸۹۴/۰۰۰/۰۰۰ ریال) معادل حدود بیستوپنج میلیون دلار آمریکا (۲۵/۰۰۰/۰۰۰ ریال) بهعنوان قرضههای تبعی با شرایط و مقرراتی که بعداً موردتوافق طرفین قرار میگیرد به شرکت خواهد پرداخت و قرضههای تبعی مذکور نقداً و بهطور مساوی توسط طرفین در یک یا چند قسط و در تاریخهایی که توسط شرکت معین میشود پرداخت خواهد شد لیکن درهرصورت قرضههای تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع کلاً پرداخت گردد.
- پیشبینی میشود از بقیه وام موردنیاز که مبلغ آن دویست و پنجاهوهشت میلیون دلار (۲۵/۰۰۰/۰۰۰۸ دلار آمریکا) میباشد حداکثر دویست و سی میلیون دلار آمریکا (۲۳۰/۰۰۰/۰۰۰ دلار آمریکا) معادل هشتادودو میلیارد و هشتصد و میلیون ین ژاپن (۸۲/۸۰۰/۰۰۰/۰۰۰ ین) قسمتی بهصورت وامهای طویلالمدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپن و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی بهصورت وامهای طویلالمدت با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر که ترتیب اخذ آنها از طرف شرکت توسط میتسوئی داده خواهد شد تأمین گردد با این تفاهم که قسمت اعظم وسایل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود. درهرحال نرخها و شرایط دو (۲) نوع وام فوقالذکر بهطور میانگین از نرخها و شرایطی که در مکاتبات مربوط به دولت ژاپن و سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود.
- در حدود بیستوهشت میلیون دلار آمریکا (۲۸/۰۰۰/۰۰۰ دلار آمریکا) بهمنظور تأمین تغییرات طرحریزیشده در حدود مجتمع و ارزهای اضافی که ممکن است احیاناً بهمنظور اختلاف نرخهای ارزهای مربوطه تا میزان مبلغ مزبور موردنیاز باشد توسط میتسوئی و از طرف شرکت بهصورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد.
- درصورتیکه برای تکمیل مجتمع به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه به طریق مذکور در فوق تأمین میگردد نیاز باشد ((شرکت پتروشیمی) و میتسوئی در تحصیل این وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع شرکت به نحو احسنت با شرکت همکاری خواهند نمود.
- (شرکت پتروشیمی) برای و از طرف شرکت ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم سرمایه در گردش شرکت را با شرایط و نرخهایی که موردتوافق دو طرف قرار گیرد خواهد داد.
- چنانچه ضمانت طرفین از طرف مؤسسات وامدهنده ناچار خواسته شود توافق شده است که (شرکت پتروشیمی) و میتسوئی تضمینهای لازم را برای اخذ وامهای مذکور متساویاً فراهم نماید. همچنین توافق شده است وامهای طویلالمدتی که ین ژاپن از طریق ترتیبات دولتبهدولت تحصیل شده است بهمنزله آن است که توسط (شرکت پتروشیمی) تضمینشده و (شرکت پتروشیمی) وامهای مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمین خود منظور خواهد نمود.
- همچنین تفاهم حاصل است که سهم (شرکت پتروشیمی) از کلیه نیازمندیهای ارزی به حداقل تقلیل داده شود بهاینترتیب که تا حد امکان سهم سرمایه (شرکت پتروشیمی) جهت تأمین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود.
- همچنین تفهم و توافق حاصل است که طرفین با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود.
ماده ۵٫ هیئتمدیره و بازرسان
- اصل تساوی طرفین در شرکت در هیئتمدیره شرکت منعکس خواهد بود. بنا به راین این نصف اعضای هیئتمدیره توسط (شرکت پتروشیمی) و نصف دیگر توسط میتسوئی حق خواهند داشت هر موقع هر یک از اعضای هیئتمدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را بهجای او طبق مقررات اساسنامه نامزد نماید.
- طی مدت هفت سال اول از تاریخ ثبت شرکت رئیس هیئتمدیره و قائممقام مدیرعامل شرکت از مدیران ایرانی خواهند بود که از طرف میتسوئی نامزد خواهند گردید. این انتصاب مگر در مواردی که به نحو دیگری بین طرفین توافق شود متناوباً هر پنج (۵) سال یکبار از طرف (شرکت پتروشیمی) و میتسوئی به عمل خواهد آند و تفاهم بر این است که برای مدت پنج سال اول و پس از هفت سال اول فوقالذکر مدیرعامل و نائب رئیس هیئتمدیره از طرف (شرکت پتروشیمی) نامزد خواهند شد.
- هیئتمدیره عامل طبق مقررات اساسنامه مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد.
- اختیارات مدیرعامل طبق مقررات اساسنامه ناشی از هیئتمدیره بوده و توسط هیئتمدیره معین خواهد شد و مدیرعامل خطمشی شرکت را بهنحویکه گاهبهگاه توسط هیئتمدیره تعیین میگردد بهموقع اجرا خواهد گذاشت و بهعنوان عالیترین مقام اجرایی مسئول حقوق و منافع شرکت خواهد بود.
- چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیئتمدیره به رأی گذاشته شود هر ک از اعضای هیئتمدیره حق یک رأی خواهند داشت. در صورت تساوی آراء بهمنظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع موردبحث به مجمع عمومی که طبق مقررات اساسنامه دعوت میشود ارجاع خواهد گردید. مقررات ماده ۶ قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت.
- شرکت دارای دو بازرس خواهد بود که یک بازرس توسط شرکت پتروشیمی و یک بازرس توسط شرکت میستودی منصوب خواهد شد.
ماده ۶-اخذ رأی در مجامع عمومی
- در مجامع عمومی (شرکت) که ریاست آن به عهده رئیس هیئتمدیره و یا به نحو دیگری که در اساسنامه پیشبینی میشود خواهد بود هر صاحبسهم بهموجب مقررات اساسنامه نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبتشده دارای یک رأی میباشد. در صورت تساوی آرا در جلسه مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع موردبحث فقط یکبار بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه دیگری که باید به فاصله یک ماه از جلسه اول یا در اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق طرفین معین میشود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد.
- چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل میگردد هنوز تساوی آرا باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به طرفین ارجاع خواهد گردید.
ماده ۷-توسعه
- طرفین بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید شرکت به کار خواهند برد و در صورت امکان تولید فرآوردههای پتروشیمی و شیمیایی دیگری را علاوه بر آنچه در مرحله اول تهیه میشود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه مییابد شروع خواهد نمود با این تفاهم که هرگونه توسعه و تولید به نحو مذکور باید با تصویب طرفین به عمل آید.
در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوطه در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی همچنان شامل واحد یا واحدهای اضافی یا تسهیلات دیگری که ممکن است بهوسیله شرکت ایجاد گردد خواهد شد. - درصورتیکه هر یک از طرفین با توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که موردتوجه قرار گیرد موافقت ننمایند توسعه مورداشاره بهعنوان موضوع جداگانه خارج از مقررات و حدود قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی توسط طرفین موردتوجه قرار خواهد گرفت.
ماده ۸٫ فراهم کردن نیازمندیهای اولیه کارخانه و مواد اولیه
۱- طی مدت قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی (شرکت پتروشیمی) تعهد مینماید ترتیب فراهم نمودن نیازمندیهای اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه آتی (مجتمع) را بهنحویکه موردتوافق طرفین قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد برای شرکت بدهد و شرکت موافقت مینماید نیازمندیهای اولیه مزبور را از منابع مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود بهموجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد.
- الف: گاز طبیعی
- ب: نفتا
- ج: نیروی برق
- ت: آب
- ث: نمک
۲- بلافاصله بعد از ثبت قراردادهای لازم با تهیهکنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه بهنحویکه در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید.
ماده ۹٫ اراضی – حق عبور سایر حقوق ارتفاقی
شرکت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی موردنیاز خود را راسا تحصیل نماید. این نیازمندیها ممکن است برحسب درخواست شرکت توسط (شرکت پتروشیمی) تحصیل و در اختیار شرکت گذارده شود.
چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی توسط شرکت پتروشیمی تحصیل گردد تحصیل نیازمندیهای مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهای خرید یا اجارهبهای پرداختی جهت تحصیل اینگونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و همچنین هزینههایی که از این بابت به عمل آید توسط شرکت پتروشیمی مسترد خواهد بود.
ماده ۱۰-تأمین احتیاجات عمومی
شرکت ممکن تأسیسات لازم برای تأمین احتیاجات عمومی خود را راسا بنا نموده و مورد بهرهبرداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی از مؤسسات موجود تهیهکنندگان اینگونه احتیاجات خریداری نماید.
ماده ۱۱-تأمین مسکن
پیشبینی میشود که شرکت با یک موسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد مینماید تا بهموجب آن قرارداد موسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل رفاه موردنیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ اجارهبها بهنحویکه در قرارداد مزبور توافق میشود در اختیار شرکت بگذارد.
ماده ۱۲- تسهیلات بندرگاه
- شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای شرکت برای شرکت تحصیل نماید.
هزینه استفاده ازاینگونه تسهیلات بهحساب شرکت منظور خواهد شد. - ساختمان بندرگاه و اسکلهها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران ممکن است برای شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاجات به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه رد یا تأخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد. اینگونه تأسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و برای استفاده شرکت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته میشود. تأسیسات مزبور پس از تکمیل بهعنوان قسمتی از تأسیسات شرکت بهوسیله شرکت اداره خواهد شد.
- شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشینآلات و وسایل و فرآوردههای خود را از طریق راهها و خطوط آهن و اسکلههای عمومی و تأسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیهکنندگان این قبیل خدمات حملونقل نماید. در موردی که تأسیسات بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکتهای وابسته به آن بوده و بهوسیله آنها اداره میشود شرکت و شرکتهای کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا برای شرکت را حملونقل میکنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداختهای مشابه معاف میباشند استثنای حقوقی که به شرح زیر بدون تبعیض تعلق میگیرد:
- الف) حق ورود کشتی به دهانه بندر
- ب) حق ورود کشتی به بندر
- ج) حق بارگیری و تخلیه در آبهای بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه میشود.
- د) حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف شرکت و انجام آن از طرف سازمان بندرها.
ماده ۱۳٫ طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
- طرفین از تاریخ اجرای قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و به کار انداختن مجتمع معمول خواهند داشت.
- طرفین کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قراردادهای خدمات و کمکهای فنی برای شرکت تأمین و یا موجبات تأمین آن را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن است پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قراردادهای لازم را با شرکت که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابلقبول دو طرف برای انجام اینگونه خدمات و پرداختهای مربوطه به آن خدمات مشخص خواهد شد فراهم خواهند نمود.
- طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد شرایط صلاحیت و معتبر که موردقبول شرکت باشد بهموجب یک یا چند پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذارشده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص بهصرفه جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد.
- تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانسها و مؤسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تأسیسات خارج مجتمع و سایر تصمیمات مربوط به مجتمع کار ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقاً توسط طرفین با توجه به مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم به اجرای آن گرفته میشود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در اینگونه موارد توسط شرکت اتخاذ گردید.
چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق که تحت بررسی مشترک میباشد در تملک و یا تحت کنترل یکی از طرفین باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تأمین هر یک از نیازمندیهای مزبور منظور میشود نباید از مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات کلی تأمین هر یک از نیازمندیهای مزبور برای دیگران منظور میگردد. - به شرکت اختیار داده میشود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حملونقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات ازجمله موارد زیر را که بهموجب قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید:
الف) نصب و بهرهبرداری از کارخانهها و تسهیلات بهمنظور تولید الفین ها و آروماتیک هاو سودکوستیک و فرآوردههای اشتقاقی و فرآوردههای فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآوردههایی که ممکن است تولید آنها در آینده موردتوافق طرفین قرار گیرد.
ب) دایر نمودن و بهرهبرداری از معادن نمک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است برای عملیات شرکت موردنیاز باشد.
پ) حمل خوراک اولیه و سایر مواد به محل مجتمع و انبار نمودن فرآوردههای تولیدی و مواد لازم جهت تولید فرآوردهها و حمل فرآوردههای مزبور.
ت) عرضه و فروش کلیه فرآوردههای مذکور در بند (الف) فوق و سایر فرآوردههای تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. اینگونه عملیات عرضه و فروش محصولات ازجمله صادرات بهموجب مقررات ماده ۱۵ قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی انجام خواهد گرفت.
ث) تحصیل بیمههای موردنیاز ازجمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمههای لازم بر اساس مقررات و شرایط قابلرقابت بینالمللی نسبت به هزینه و نوع خدمت بهنحویکه توسط شرکت تعیین خواهد شد. - شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآوردهها و حملونقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهای مجاز در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی ازجمله آنچه برای اجرای هدفهای شرکت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته محدود به این موارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گود کنی و ساختمان و نصب و پیریزی و تهیه و به کار انداختن و یا نگهداری معادن و حفرهها و گودالها و خندقها و حفارها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات مجاز در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی نصب و نگهداری و بهرهبرداری از خطوط لوله و تلمبهخانهها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ ولولههای بارگیری بندر و کشتی و وسایل نقلوانتقال و خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حملونقل کارخانهها و انبار آه و ساختمانها اداری و خانهها و گاراژها و کارگاهها و تعمیرگاهها و سایر تأسیسات بهرهبرداری که به نظر شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا برای هرگونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد کارهای ساختمانی و تأسیسات مذکور ممکن است در محل یا محلهایی که شرکت تعیین مینماید قرار داشته باشد مشروط بر اینکه محل عملیات دیگران در آن محل نباشد و علاوه بر این آباد کردن اراضی و ساختمان و بهرهبرداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بیسیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تأخیر نخواهد نمود.
ماده ۱۴٫ کارکنان و کارآموزی
- استخدام اتباع خارجی ازجمله کارمندان ارشد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا که به نحو معقول مقدور باشد ازلحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه لازم به شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است که برای تأمین نیازمندیهای فوقالذکر کارمندانی که از طرف میتسوئی بهعنوان قرض در اختیار شرکت گذارده میشوند کارمندان شرکت تلقی خواهند شد.
- شرکت پتروشیمی در استخدام کارمندان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم شرکتبهشرکت مساعدت خواهد نمود. طرفین شرکت را کاملاً حمایت خواهد کرد تا بتواند طرحها و برنامههای لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج بهطورکلی و بالأخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجه تهیه نموده و به مورداجرا بگذارد.
- هر یک از طرفین حق داشت هزینههای مربوط به تأمین کارمند را بر اساس غیرانتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که بهعنوان قرض در اختیار شرکت گذاردهاند و کارمندان شرکت تلقی میشنود وصول نمایند.
ماده ۱۵٫ فروش
- فروش کلیه فرآوردههای تولیدی شرکت به نحو مذکور در زیر موردتوافق طرفین قرارگرفته است:
الف) میتسوئی تعهدم نماید کلیه فرآوردهای شرکت را که برای صادرات موجود باشد بهصورت قرارداد یا قرارداد اهی طویلالمدت خرید که موردتوافق طرفین قرار گیر ابتیاع نماید. برای اجرای این تعهد و بهمنظور حصول اطمینان از برداشت فرآوردهای شرکت که برای صادرات موجود میباشد میتسوئی در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرکت امضا خواهد نمود.
ب) مصرف داخلی ایران برای هر یک از فرآوردههای شرکت از طرف شرکتبهشرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید مشروط بر اینکه جمع مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هر یک ازاینگونه فرآوردهها از میزان پنجاهدرصد (۵۰%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آنکه به نحو دیگری بین طرفین توافق گردد. - قیمت فرآوردههایی که شرکت تولید و به ژاپن صادر میشود و از طرف شرکت بهحساب میتسوئی منظور میگردد بر این اساس خواهد بود که قیمت اینگونه فرآوردهها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپن در بازارهای داخلی ژاپن قابلرقابت باشد.
قیمت فرآوردههایی توسط شرکت تولید و به کشورهایی بهغیراز ژاپن صادر میشود و از طرف شرکت بهحساب میتسوئی منظور میگردد بر این اساس خواهد بود که قیمت سی. اند. اف اینگونه فرآورده ا باقیمت ای بینالمللی سی. اند. اف همان فرآوردهها در کشورهای مقصد قابلرقابت باشد. - قیمت الفین ها و آروماتیکها فوب کارخانه که توسط شرکت بهحساب شرکت پتروشیمی و میتسوئی منظور میگردد باید برای طرفین مساوی باشد.
- قیمتی که بابت فرآوردههای مشتقه از قبیل اتیلن دی کلراید و اتیلن کلایکل و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل فرآوردهها و مشتقات آنها توسط شرکت بهحساب شرکت پتروشیمی منظور گردد در مورد مقتضی که از برداشت فرآوردههای مزبور اطمینان حاصل باشد بعداً بین طرفین مورد مذاکره قرارگرفته و تعیین خواهد شد.
- باوجود مراتب فوق قیمتهای مورداشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد که تا حدی که عملاً ممکن باشد سود سرمایه عادلانهای نصیب صاحبان سهام شرکت گردد.
طرفین قبل از آغاز شروع بهرهبرداری تجارتی فعالیتهای مقدماتی بازاریابی را در ایران بهمنظور فروش فرآوردهای تولیدی شرکت بهموجب برنامه و تخصیص هزینهای که موردتوافق قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیتهای مقدماتی بازاریابی طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآوردههای شرکت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود.
ماده ۱۶٫ حسابها به چه پولی نگهداشته خواهند شد – ارز
- دفاتر اصلی و محاسباتی شرکت به زبان فارسی و به ریال نگهداری میشود و چنانچه ایجاب نماید به زبان انگلیسی ترجمه و به ین ژاپن تبدیل خواهد شد. بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز به نرخهای معادل واقعی ماهیانهای خواهد بود که طبق مقررات بند (۲) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیلشده تعیین میگردد.
در آخر هر دوره سالیانه مابهالتفاوت از تغییرات نرخ ارز در دفاتر شرکت برحسب مورد به مخارج عملیات شرکت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید. - دولت ایران اطمینان میدهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که شرکت و میتسوئی بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هرگونه ارز قابلقبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند. هرگونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد.
- دولت ایران وسایلی فراهم خواهد آورد تا هرگونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی شرکت به میتسوئی را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به دلار آمریکا و ین ژاپن و یا هرگونه ارز قابلقبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد.
- شرکت و میتسوئی هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال تبدیل نمایند یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیدهاند مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه موردقبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد.
- در مدت قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی و پس از پایان آن شرکت و میتسوئی هیچکدام ممنوع نخواهند بود از اینکه در داخل یا خارج ایران آزادانه حسابهای بانکی افتتاح و هرکدام از حسابهای خودپرداختهایی به عملآورند و هرگونه وجوه و یا دارایی ازجمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقلوانتقال دهند ولو آنکه این وجوه یا دارایی از عملیات آنها در ایران بهدستآمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهایی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود و دارائیهای مزبور بهوسیله شرکت و میتسوئی طبق مقررات این قرارداد به ایران وارده شده و یا از عملیات آنها حاصلشده باشد آزادانه نگاهداشتِ یا به دیگری منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند.
- دولت ایران اطمینان میدهد که بعد از خاتمه قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی وجوهی که به ریال در اختیار شرکت یا میتسوئی تا آنجا که وجوه مزبور طبق قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی به ایران واردشده باشد به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که موردقبول بانک مرکزی ایران قابلتبدیل باشد.
- مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی نه بهمنظور سفتهبازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل را از طریق یکی از بانکهای مجاز یا از هر طریق دیگر که دولت ایران معین کند انجام دهند.
- هر یک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی تا حدودی که حقوق آنها به ریال ایران پرداخت میشود حق خواهند داشت طی هرسال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاهدرصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) خود را در آن سال به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابلقبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
- هر یک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک مینمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاهدرصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات) ۲۴ ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابلقبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
ماده ۱۷- مالیات
۱- بهجز در مواردی که در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی به نحو دیگری مقررشده است شرکت پتروشیمی و میتسوئی و شرکت نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی و در اساسنامه طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابلاجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.
- بدهی مالیات شرکت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.
- شرکت دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (۱۲) سال پس از آغاز بهرهبرداری تجارتی به نحو مقرر در اساسنامه مستهلک خواهد نمود.
- باوجود مقررات بند (۱) و (۲) این ماده سود ویژه شرکت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام برای مدت ۵ سال از آغاز بهرهبرداری تجارتی از همه تأسیسات عمده مجتمع از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
- علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (۴) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هرگونه قانون موجود یا جدید درزمینهٔ معافیتهای مالیاتی شرکت حق دارد از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که به مؤسسات دولتی مشابه اعطاء گردیده باشد بهرهمند شود.
ماده ۱۸٫ حدود مالیات
- هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ آنها با نازلترین نرخهای شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تأسیس میگردد و فرآوردههای خود را برای صادرات تولید مینمایند بیشتر نباشد.
- هیچگونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآوردههایی که از عملیات شرکت به دست میآید وصول نخواهد شد.
- پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران بهحساب شرکت و با موافقت شرکت بهعملآمده و بهحساب شرکت منظور گردیده بهمنزله درآمده حاصله در خارج از ایران بوده و باوجود هرگونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود:
- پرداخت به عاملین فروش در خارج.
- پرداخت به عاملین خرید در خارج.
- پرداخت کرایه کالای صادراتی.
- پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین شرکتهای خارج از ایران.
- پرداخت سود وامهایی که در خارج از ایران تحصیل شده است.
- پرداختهای مربوط بهحق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی و خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل میگردد.
ماده ۱۹- واردات و گمرک
- کلیه ماشینآلات – وسایل ابزار – ادوات – قطعات یدکی – مصالح- الوار – مواد شیمیایی، مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیست ها – وسایل خودرو و سایر وسایط نقلیه – قایق و سایر وسایل حملونقل – وسایل ارتباطی – هر نوع مصالح ساختمانی – آلات فولادی – اشیاء و وسایل اداری – لوازم لابراتوار – لوازم آزمایش – حوائج کشتی – خواربار و مواد غذایی – البسه استحفاظی و مواد آن – وسایط تعلیماتی – دارو و کلیه لوازم و وسایل طبی – کیسه و سایر وسایل بستهبندی و کلیه اجناس دیگری که منحصراً ازلحاظ صرفهجویی و حسن انجام در جریان ساختمان واحدها و عملیات و بهرهبرداری از آنها و توسعههای آتی شرکت ضروری باشد با معافیت از هرگونه حقوق گمرکی و عوارض – حق ثبت سفارش – حقوق کنسولگری – مالیات بهداشت و تشویق و صادرات و سایر عوارض و مالیاتهای مستقیم یا غیرمستقیم و پرداختهای مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودی وارد خواهد شد بهجز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آنها ازنظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ پروانه خاص میباشد.
- شرکت و میتسوئی حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر موقع که لازم باشد اشیایی را که بهوسیله آنها واردشده با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا عوارض و پرداختهای مشابه آن مجدداً صادر نمایند.
- شرکت همچنین حق خواهد داشت با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد اشیایی را که وارد کرده است در ایران به فروش برساند. با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار شرکت خواهد گذارد.
- در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سیر مالیاتها و عوارضی که در موقع ورود معمولاً به اجناس تعلق میگیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان شرکت و کارکنان میتسویی که برای شرکت خدمت میکنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولت ایران وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابلفروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنها منحصراً برای استفاده و مصرف آنها.
- بدون آنکه در کلیات حقوق فوقالذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید میشود رجحان قائل شوند مشروط به اینکه اشیا مذکور به مقادیر موردنیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار میرود با توجه به نوع جنس و قیمت و سهلالحصول بودن آن در موقع لزوم (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقابل قیمت اشیا ساختهشده یا تولیدشده در ایران هزینه حملونقل اشیا وارداتی باید در حساب منظور گردد.
- کلیه واردات و صادرات تحت قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که ازآنچه معمولاً در ایران مجری است سنگینتر نخواهد بود (ولی مشمول حقوق گمرکی یا پرداختهای مشابهی که بهموجب مقررات مربوطه قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی از آن معاف گردیده نمیباشد) این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه بهطور ساده و سریع انجام خواهد شد و انجام آن بههیچوجه موجب تعویق و تأخیر ترخیص واردات شرکت نخواهد شد.
ماده ۲۰٫ محرمانه بودن اطلاعات
هیچیک از طرفین بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد هیچگونه گزارش و سوابق اطلاعات عملی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات شرکت را به شخص ثالثی افشا نخواهند کرد.
ماده ۲۱٫ قوه قهریه (فورس ماژور)
- هیچیک قصور یا اهمال هر یک از طرفین یا شرکت در اجرای هر یک از مقررات و شرایط قرارداد سرمایهگذاری مشترک با شرکت خارجی موجب ادعای طرف دیگر با شرکت برعلیه طرفهای دیگر یا شرکت نخواهد بود و بهعنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد بهشرط آنکه و تا حدی که قصور یا اهمال مزبور از پیش آمد قوه قهریه ناشی شده باشد. قوه قهریه شامل اعتصابات بسته شدن کارگاهها – اغتشاشات کارگری – آفات سماوی- اقدامات دولت (اقدامات بدون تبعیض) حوادث غیرقابلاجتناب – اغتشاشات کشوری – اقدامات جنگی (خواه اعلانجنگ شده باشد یا نه) یا هر امر دیگری که بهطور معقول از حیطه اقتدار طرفین یا شرکت خارج میباشد ولی منحصر به این موارد نیست.
- بدون آنکه در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود و بهخصوص هرگاه پیش آمد قوه قهریه که از حیطه اقتدار هرکدام از طرفین یا شرکت خارج باشد اجرا