موضوع آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره ۳ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی) مصوب ۱۳۸۷/۳/۹ در مطلب زیر موردبررسی قرارگرفته و متن آن توسط کارشناسان رسمی دادگستری جمعآوری و آورده شده است.
فصل اوّل – کلیات
ماده ۱- آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
برگزاری مجامع عمومی شرکتها و اتحادیههای تعاونی بر اساس تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، وفق مقررات این آییننامه خواهد بود.
- تبصره ۱- شرکتهای تعاونی فرا استانی با هر تعداد عضو و اتحادیههای تعاونی مرکزی یا سراسری و نیز شرکتها و اتحادیههای تعاونی که تعداد اعضای آنها بیش از پانصد عضو باشد، میتوانند مجامع عمومی را بهصورت دومرحلهای برگزار نمایند و در این صورت تابع مقررات «دستورالعمل نحوۀ تشکیل مجامع عمومی دومرحلهای» موضوع تبصره (۲) ماده (۳۳) قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.
- تبصره ۲- کلیه شرکتها و اتحادیههای تعاونی که انتخاب تمام یا هر یک از اعضا هیئتمدیره یا بازرسان را در دستور مجمع عمومی داشته باشند، در برگزاری مجمع عمومی، مشمول مقررات «دستورالعمل چگونگی نظارت بر انتخابات شرکتها، اتحادیهها و اتاقهای تعاون» موضوع ماده (۲۸) آییننامه اجرایی قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.
- تبصره ۳- منظور از شرکتها و اتحادیههای تعاونی در این ماده و تبصرههای آن، شرکتها و اتحادیههای تعاونی ثبتشده و یا در شرف تأسیس میباشد.
ماده ۲- آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی تعاونی [حسب وظایف و اختیارات] به دو صورت زیر تشکیل میشود:
- مجمع عمومی عادی.
- مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده ۳-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی عادی، اولین بار برای تأسیس تعاونی [درزمان مقرر] و سپس حداقل سالی یکبار ظرف چهار ماه پس از پایان سال مالی تشکیل میشود.
وظایف و اختیارات قانونی مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:
- ۱٫ تصویب اساسنامه در اولین مجمع عمومی عادی.
- ۲٫ اتخاذ تصمیم در مورد حداقل و حداکثر سهام اعضا [موضوع ماده ۲۰ قانون بخش تعاونی].
- ۳٫ انتخاب هیئتمدیره و بازرس یا بازرسان.
- ۴٫ تعیین خطمشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایهگذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیئتمدیره.
- ۵٫ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهیهای شرکت.
- ۶٫ تصویب آییننامه حقوق و مزایای هیئتمدیره و مدیرعامل و اتخاذ تصمیم در مورد حقالزحمه بازرس.
- ۷٫ اتخاذ تصمیم در مورد عضویت تعاونی در شرکتها و اتحادیهها و اتاقهای تعاون و خروج از آنها و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی بر اساس موازین مقرر در قانون بخش تعاونی.
- ۸٫ تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی.
- ۹٫ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیئتمدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان.
- ۱۰٫ اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.
- ۱۱٫ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.
- ۱۲٫ تصمیمگیری در مورد اخراج اعضاء تعاونی [وفق ماده ۱۳ قانون بخش تعاونی].
- ۱۳٫ عزل بازرس [مستند به بند ۱ ماده ۳۳ قانون شرکتهای تعاونی].
- ۱۴٫ سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار میدهد.
تبصره ۱- در موارد ضروری در هر موقع سال میتوان مجمع عمومی عادی را بهصورت فوقالعاده تشکیل داد. مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده به همان وظایفی میپردازد که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.
تبصره ۲- چنانچه مجمع عمومی عادی سالیانه خارج از موعد مقرر برگزار شود، عنوان آن به «مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده» تغییر خواهد کرد.
ماده ۴-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی فوقالعاده جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل میشود:
- تغییر مواد اساسنامه [در حدود قانون بخش تعاونی].
- تصمیمگیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیئتمدیره.
- انحلال تعاونی.
- ادغام تعاونی.
تبصره- مراد از عزل هیئتمدیره در بند (۲)، عزل کل یا بعض اعضاء و مقصود از استعفا هیئت، استعفا دستهجمعی یا تعدادی از آنهاست که هیئتمدیره را باوجود اعضاء علیالبدل از اکثریت مقرر خارج نماید.
ماده ۵-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم کند، تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۶ ـآییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در مواعد زیر تشکیل مجمع عمومی الزامی است. هیئتمدیره باید تاریخ دعوت یا نشر آگهی و فواصل زمانی موضوع مواد ۱۲، ۱۳ و ۲۲ این آییننامه و تبصرههای ذیل آنها را بهگونهای تعیین نماید که مجمع عمومی در مواعد زیر تشکیل گردد:
- ظرف ۴ ماه از پایان سال مالی، برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه.
- قبل از انقضاء مدت تصدی اعضای هیئتمدیره یا بازرسان؛ برای تشکیل مجمع عمومی با دستور انتخاب اعضای مذکور.
- قبل از پایان مدت تعاونی، درصورتیکه مدت آن طبق اساسنامه محدود باشد؛ برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده با دستور تمدید مدت یا انحلال.
- درصورتیکه دریکی از مجامع عمومی و یا بنا به قوانین و مقررات، تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد؛ ظرف مهلت مقرر در آن.
- ظرف سه ماه بعد از درخواست اشخاص زیر] در غیر موارد مذکور دربندهای فوق:
- الف- هر یک از بازرسان
- ب- یکپنجم اعضای تعاونی برای مجمع عمومی عادی و یکسوم اعضا برای مجمع عمومی فوقالعاده
- ج ـ وزارت تعاون
تبصره ۱- درصورتیکه هیئتمدیره در مواعد مقرر در این ماده به تشکیل مجمع عمومی مبادرت نکند، وزارت تعاون رأساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی مربوط اقدام خواهد نمود.
تبصره ۲- اگر هیئتمدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ دریافت درخواست تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده توسط بازرس، برای رسیدگی به گزارش تخلفات هیئتمدیره یا مدیرعامل، اقدام به دعوت و برگزاری آن نماید، بازرس میتواند بااطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع اقدام کند.
فصل دوّم – نحوه دعوت مجمع
ماده ۷-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
دعوت مجمع عمومی باید به طریقی که در اساسنامه تعاونی قیدشده صورت گیرد. هر تعاونی مکلف است حداقل یکی از روشهای انتشار آگهی در جراید کثیرالانتشار یا محلی و یا دعوتنامه کتبی [با اخذ رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلامشده عضو به تعاونی] یا هر دو روش را انتخاب و در اساسنامه قید نماید.
علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و نمایندگیها و محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی همچنین درج آن در پایگاه اطلاعرسانی [وبسایت مربوطه در صورت وجود] نیز الزامی است.
تبصره ۱- دعوت اولین مجمع عمومی تعاونی از طریق دعوتنامه کتبی با اخذ رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلامشده عضو به تعاونی و یا از طریق روزنامه کثیرالانتشاری که در آن دعوت به عضویت [موضوعبند ۲ ماده ۳۲ قانون بخش تعاونی] آگهی شده صورت میگیرد.
تبصره ۲- درصورتیکه دعوت مجمع عمومی با دعوتنامه کتبی انجام میپذیرد، ارسال نسخهای از آن به اشخاص زیر ضروری است:
- هر یک از دستگاهها و شرکتهای دولتی
- بانکها
- شوراهای اسلامی کشوری و سازمانها و مؤسسات عمومی که در تعاونی مشارکت یا سرمایهگذاری کردهاند.
- اتحادیهای که تعاونی عضو آن است.
تبصره ۳- مقام دعوتکننده مکلف است نسخهای از آگهی مجمع عمومی را جهت اطلاع و امکان حضور نماینده ناظر به وزارت تعاون ارسال نماید.
ماده ۸-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در تعاونیهایی که دارای بیش از یکصد عضو میباشند، انتشار آگهی دعوت الزاماً از طریق روزنامههای کثیرالانتشاری که در مجمع عمومی عادی تعیین گردیده، صورت میگیرد.
- تبصره ۱- مرجع تشخیص کثیرالانتشار بودن روزنامه، وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی است.
- تبصره ۲- انتشار آگهی دعوت در هفتهنامه، ماهنامه و هر نشریهای که در غیر از فاصله زمانی «روزی یکبار» منتشر میگردد بهجای روزنامه، فاقد وجاهت قانونی است.
- تبصره ۳- چنانچه مجمع عمومی، روزنامههای [اصلی] متعددی را تعیین نماید، انتشار آگهی در همه آنها الزامی است.
- تبصره ۴- درج نام روزنامه در اساسنامه تعاونی الزامی نیست و درصورتیکه شرکت یا اتحادیهای به این امر مبادرت کند، هرگونه تغییر بعدی آن مستلزم تشکیل هر دو مجمع عمومی عادی و فوقالعاده خواهد بود.
- تبصره ۵ـ در انتخاب صفحات روزنامه برای درج آگهی، صفحات اصلی موردنظر است و انتشار آگهی در قسمت نیازمندیها و سایر ضمایم در صورتی است که بخشی اختصاصی برای درج آگهیهای مجامع یا شرکتها در قسمتهای مذکور معین و مشخصشده باشد [۱]
ماده ۹-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی که اقدام به تعیین روزنامه کثیرالانتشار مینماید، مکلف است روزنامه کثیرالانتشار دیگری را نیز بهعنوان روزنامه علیالبدل انتخاب تا در صورت عدم انتشار روزنامه اصلی، آگهیهای مربوطه در آن درج گردد.
تبصره- درصورتیکه روزنامه اصلی به هر دلیلی منتشر نگردد و روزنامه علیالبدل نیز تعیین نشده باشد، هیئتمدیره تعاونی مکلف است مجمع عمومی عادی را جهت تعیین روزنامه جدید تشکیل دهد.
دعوت این مجمع و هر مجمع دیگری که در فاصله بین عدم انتشار روزنامه قبل و تعیین روزنامه جدید تشکیل میشود، منحصراً از طریق دعوتنامه کتبی با اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلامشده عضو به تعاونی به عمل میآید و رعایت قسمت اخیر ماده ۷ نیز الزامی است.
ماده ۱۰-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
دعوت مجمع عمومی ضمن درج تاریخ انتشار باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
- نام تعاونی.
- نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بهطور فوقالعاده، فوقالعاده.
- نوبت مجمع.
- دستور جلسه.
- تاریخ و ساعت برگزاری.
- محل برگزاری ونشانی کامل آن.
- زمان و مکان بررسی وکالتنامهها] برای مجامع عمومی یک مرحلهای[و صدور برگه حضور در مجمع.
- نحوه و مهلت ثبتنام در انتخابات هیئتمدیره و بازرسان [برای مجامع عمومی با دستور انتخابات].
تبصره ۱- محل تشکیل مجمع عمومی باید در محدوده شهری یا روستایی اقامتگاه قانونی تعاونی باشد، مگر اینکه صد در صد اعضاء، محل دیگری را برای تشکیل مجمع توافق نمایند. همچنین محل برگزاری مجمع باید ظرفیت حضور کلیه اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها را داشته و ازنظر امکانات برای تشکیل جلسه مجمع مناسب باشد.
تبصره ۲- دستور جلسه مجمع بایستی بهطور صریح و شفاف در آگهی درج و از ذکر کلمات و عبارات مبهم از قبیل: «سایر موارد»، «سایر تصمیمات» و «آنچه طبق قانون در صلاحیت مجامع عمومی… است»، خودداری گردد.
تبصره ۳- در خصوص تغییر مواد اساسنامه در مجمع عمومی فوقالعاده، آگهی دعوت بایستی متضمن شماره مواد یا موضوع آنها باشد. در مواردی که تعاونی، مجمع عمومی فوقالعاده را برای تطبیق اساسنامه با قانون و اصلاحات بعدی آن تشکیل میدهد، ذکر عبارت «تطبیق اساسنامه با قانون یا اصلاحات» کافی است اما چنانچه تصمیم بر تغییر مواد دیگری از اساسنامه نیز باشد، باید آن موارد در آگهی دعوت آورده شود.
تبصره ۴- درصورتیکه اخراج عضو یا اعضایی از تعاونی همچنین عزل هیئتمدیره یا بازرس در دستور کار مجمع عمومی باشد ذکر نام آنها در آگهی دعوت مربوطه ممنوع است و مقام دعوتکننده مکلف است دستور مجمع را به نحو مضبوط به اطلاع اشخاص مذکور برساند.
ماده ۱۱-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
هریک از اعضاء تعاونی میتواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری را غیر از موضوعاتی که در آگهی دعوت مجمع قیدشده است به مقام دعوتکننده پیشنهاد کند. مقام مذکور مکلف است پیشنهاد مربوطه را در مجمع مطرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که ظرف مهلت مقرر دعوت به تشکیل میگردد قرار گیرد.
ماده ۱۲-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
فاصله زمانی بین تاریخ دعوت [نشر آگهی] و تاریخ تعیینشده برای تشکیل مجمع عمومی [عادی و فوقالعاده] حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۲۰ روز است.
- تبصره ۱- درصورتیکه برگزاری انتخابات [هیئتمدیره یا بازرسان] در دستور جلسه مجمع عمومی عادی باشد این مدت برای دعوت نوبت اول، حداقل ۲۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
- تبصره ۲- فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و تاریخ تعیینشده برای تشکیل مجمع عمومی که انتخاب هیئت تصفیه را در دستور کار خود دارد همان ۱۰ تا ۲۰ روز است.
- تبصره ۳- در احتساب فاصله زمانی، روز انتشار آگهی همچنین روز برگزاری مجمع جزء مدت محسوب نمیشود.
ماده ۱۳-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در مواقعی که کلیه اعضاء تعاونی در مجمع حاضر باشند، با رعایت مقررات دستورالعمل نحوه نظارت بر انتخابات تعاونیها نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
تبصره- حکم این ماده در خصوص اولین مجمع عمومی تعاونی نیز قابلاعمال است.
ماده ۱۴-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
هرگونه تغییر یا اصلاح بعدی آگهی مجمع عمومی، مستلزم رعایت حداقل فواصل زمانی مقرراست.
فصل سوم- ورود به جلسه مجمع
بخش اول – ترکیب مجمع
ماده ۱۵-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی از اجتماع اعضاء تعاونی یا نمایندگان تامالاختیار و وکلا آنان تشکیل میشود.
ماده ۱۶-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
اعضاء تعاونی برای حضور در مجمع یا اخذ برگه ورود باید ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا کارت عضویت و یا دفترچه عضویت ارائه نمایند.
- تبصره ۱- بررسی مدارک مذکور به هنگام ورود با مقام دعوتکننده است مگر در مواردی که مقام دعوتکننده هیئتمدیره بوده و دستور جلسه، انتخاب هیئتمدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد که در این صورت بررسی توسط اکثریت بازرسان و در مواردی که دو بازرس باشد بهوسیله یکی از آنها به عمل میآید.
- تبصره ۲- چنانچه مقام دعوتکننده، وزارت تعاون باشد، کنترل مدارک توسط بازرس یا بازرسان صورت میگیرد و درصورتیکه تعاونی فاقد بازرس باشد یا بازرس مربوطه بنا به نظر مراجع مذکور در این تبصره صلاحیت لازم را نداشته باشد، بررسی مدارک توسط نماینده یا نمایندگان مراجع یادشده انجام میگیرد
- تبصره ۳- در اولین مجمع عمومی تعاونی، گواهی صادره هیئت مؤسس مبنی بر احراز شرایط عضویت و تصدیق تأدیه حداقل یکسوم مبلغ سهام، مجوز حضور در مجمع است.
ماده ۱۷-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
اشخاص ذیل میتوانند بدون احتساب در لیست حاضرین عضو و بدون داشتن حق رأی در مجمع حضور یابند:
- مدیرعامل غیر عضو.
- بازرس یا بازرسان غیر عضو.
- کاندیداهای غیر عضو سمت بازرسی.
- نمایندگان ناظر هر یک از دستگاهها و شرکتها و مؤسسات دولتی و عمومی و بانکها و شوراهای اسلامی کشوری که در تعاونی مشارکت یا سرمایهگذاری نمودهاند.
- نماینده یا نمایندگان ناظر وزارت تعاون.
- نماینده ناظر اتحادیهای که تعاونی عضو آن است.
- نماینده ناظر دستگاههای متبوعه شرکتهای تعاونی کارمندی [با تائید وزارت تعاون].
- تبصره ۱- علاوه بر اشخاص مذکور در این ماده، اشخاصی که بنا به وظیفه شغلی خود مسئولیتی را در مجمع دارا هستند مانند نیروهای انتظامی و امنیتی، نیروهای خدماتی، فیلمبردار و… میتوانند با هماهنگی قبلی و کسب مجوز از مقامات موضوع تبصره ۱ ماده ۱۶ (حسب مورد) در مجمع حضور یابند.
- تبصره ۲- اشخاص غیرعضوی که کاندیدای سمت بازرس تعاونی هستند، برای حضور در مجمع عمومی مربوطه باید گواهی معتبر و ممهور به مهر تعاونی مبنی بر ثبتنام در انتخابات ارائه نمایند.
- تبصره ۳- اشخاص موضوعبندهای ۴ و ۵ و ۷ با ارائه کارت شناسایی و معرفینامه معتبر از بالاترین مقام دستگاه یا اشخاص مجاز از طرف آنها در مجمع حضور مییابند.
- تبصره ۴- حضور نماینده ناظر اتحادیه در مجامع عمومی تعاونیهای عضو با ارائه معرفینامه هیئتمدیره یا مدیرعاملی که تعیین نماینده به وی تفویض شده امکانپذیر است.
ماده ۱۸–آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
عضو یا اعضایی که اخراج آنها در دستور کار مجمع است میتوانند با حق رأی در مجمع مربوطه حضور یابند.
بخش دوم – نمایندگی اعضاء (وکالت)
ماده ۱۹-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در مجامع عمومی یک مرحلهای هر یک از اعضای تعاونی میتواند نماینده تامالاختیاری [از میان اعضاء تعاونی یا خارج از آنان] برای حضور در مجمع و اعمال رأی تعیین نماید. تعداد آراء وکالتی هر عضو حداکثر سه رأی و هر شخص غیر عضو تنها یک رأی خواهد بود.
- تبصره ۱- تأیید نمایندگیهای موضوع این ماده با مقامات مذکور در تبصره ۱ ماده ۱۶ (حسب مورد) میباشد. بدین منظور عضو متقاضی اعطای نمایندگی به همراه نماینده خود در محل شرکت یا محلی که از پیش تعیین و طی آگهی دعوت مجمع به اطلاع اعضاء رسیده حاضر و مقام مجاز تأیید نمایندگی پس از احراز هویت طرفین، عضویت متقاضی و اهلیت نماینده، وکالتنامه را تأیید و ورقه ورود به مجمع برای نماینده صادر میکند.
- تبصره ۲- در مواردی که وکالتنامه حضور در مجمع در دفاتر اسناد رسمی تنظیمشده باشد، مقام مجاز تأیید نمایندگی پس از احراز هویت وکیل و بدون رعایت تشریفات مذکور در تبصره فوق مکلف به مهر و امضاء آن و صدور ورقه ورود به مجمع خواهد بود.
- تبصره ۳- وکالت و نمایندگی حضور در مجمع و اعمال رأی بهصورت مطلق و تامالاختیار اعطاء میشود و هرگونه ادعای بعدی عضو مبنی بر مقید و محدود بودن نمایندگی، از جانب تعاونی مسموع نخواهد بود.
- تبصره ۴- نمایندگان بایستی دارای اهلیت قانونی [عدم حجر] باشند.
- تبصره ۵- حضور توأم عضو و نماینده وی در مجمع ممنوع است و مقامات مذکور در تبصره ۱ ماده ۱۶(حسب مورد) مکلفاند نظارتهای لازم در این مورد به عملآورند. چنانچه پس از برگزاری مجمع مشخص شود عضو و نماینده وی توأمان در مجمع حضورداشتهاند، به ترتیب ذیل عمل خواهد شد:
- درصورتیکه حضور توأم عضو و نماینده وی در حصول نصاب رسمیت جلسه مؤثر بوده، مجمع برگزارشده فاقد اعتبار است.
- چنانچه جلسه بدون حضور توأم نیز رسمیت داشته است، صرفاً به تعداد حضور غیرقانونی، از تعداد کل آراء مأخوذه در هر تصمیم کسر خواهد شد. در مورد انتخابات، کسر آراء نسبت به کلیه کاندیداها اعمال میگردد.
ماده ۲۰-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
نمایندگان اعضاء اتحادیههای تعاونی همچنین اشخاص حقوقی عضو شرکتهای تعاونی، برای حضور در مجامع عمومی باید معرفینامه از سوی هیئتمدیره یا مدیرعاملی که تعیین نماینده به وی تفویض شده ارائه نمایند. مقام مجاز تأیید نمایندگیها، پس از اخذ معرفینامه و احراز هویت نماینده، ورقه ورود به جلسه مجمع را برای وی صادر خواهد کرد.
- تبصره ۱- در معرفینامه صادره، باید مجمع یا مجامعی که نماینده حق حضور و اعمال رأی دارد معین گردد در غیر این صورت نمایندگی صادره تا زمانی که نماینده دیگری معرفی نشده مجوز حضور در کلیه مجامع تلقی خواهد شد.
- تبصره ۲- حکم تبصره ۴ ماده ۱۹ در مورد نمایندگیهای موضوع این ماده نیز لازم الرعایه است.
بخش سوم – رسمیت و اداره جلسه
ماده ۲۱-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
نصاب رسمیت جلسات مجامع به ترتیب زیر خواهد بود:
مجمع عمومی عادی در نوبت اول با حضور اکثریت اعضاء تعاونی یا نمایندگان تامالاختیار آنها رسمیت مییابد. در صورت عدم حصول نصاب مذکور، در نوبت دوم با حضور هر تعداد رسمی خواهد بود.
مجمع عمومی فوقالعاده در نوبت اول با حضور حداقل دوسوم اعضاء تعاونی یا نمایندگان تامالاختیار آنها رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، در نوبت دوم با اکثریت رسمیت خواهد داشت و چنانچه در نوبت دوم نیز نصاب حاصل نشود، نوبت سوم با حضور هر تعداد رسمی است.
- تبصره ۱- برای رسمیت جلسه مجمع با «هر تعداد»، رعایت قسمت اخیر ماده ۲۳ در مورد تعداد هیئترئیسه الزامی است.
- تبصره ۲- در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی رأس ساعت مقرر، مقام دعوتکننده باید برگزاری جلسه را حداقل به مدت نیم ساعت به تأخیر اندازد و در صورت عدم حصول نصاب، صورتجلسهای دایر بر عدم رسمیت مجمع تهیه و به امضای حاضرین برساند.
- تبصره ۳- ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضوروغیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتاً یا به نمایندگی از طرف عضو آن را امضا میکنند.
ماده ۲۲-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
دعوت مجامع عمومی نوبت دوم و سوم موضوع ماده فوق باید حداکثر ظرف ۷ روز با همان دستور جلسه قبلی به عمل آید. فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و برگزاری مجامع مذکور حداقل ۱۰ و حداکثر ۲۰ روز خواهد بود.
- تبصره ۱- هرگونه تغییر، کاهش یا افزایش دستور جلسه مجمع عمومی نوبت اول در نوبتهای بعدی ممنوع است.
- تبصره ۲- در مورد مجمع عمومی عادی نوبت دوم که انتخابات را در دستور کار خود دارد، همان فاصله ۱۰ تا ۲۰ روز لازم الرعایه است.
ماده ۲۳-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوتکننده یا نماینده او افتتاح میکند. در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی و دو ناظر از میان اعضاء انتخاب خواهند شد. در تعاونیهای دارای ۵۰۰ عضو و بیشتر تعداد هیئترئیسه ۷ نفر شامل رئیس، نائب رئیس، منشی و ۴ ناظر میباشد.
تبصره- در شرکتهای تعاونی، نمایندگان اعضاء حقیقی نمیتوانند بهعنوان هیئترئیسه انتخاب شوند.
ماده ۲۴-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مقام دعوتکننده یا مقام مجاز مذکور در تبصره ۱ ماده ۱۶ مکلف است ورقه حضوروغیابی را که اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار در بدو ورود به جلسه امضاء نمودهاند همراه با نمایندگیهای تامالاختیار اعضاء غایب و صورت اسامی کل اعضاء در اختیار رئیس مجمع برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترلهای لازم قرار دهد. علاوه بر این از سایر حاضرین مذکور در مواد ۱۷ و ۱۸ نیز صورتی جداگانه مشتمل بر هویت کامل، سمت و علت حضور و اقامتگاه قانونی آنها تهیه و به امضاء آنان خواهد رسید.
فصل چهارم – اتخاذ تصمیم
بخش اول – نصاب تصمیمات
ماده ۲۵-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضاء هیئتمدیره و بازرسان که کسب اکثریت نسبی آراء ملاک عمل است.
- تبصره ۱- انتخاب اعضاء هیئتمدیره برای دورهای بیش از دورههای مجاز تصدی (موضوع ماده ۳۶ قانون بخش تعاونی) مستلزم کسب دوسوم آراء کل اعضاء شرکت است.
- تبصره ۲- تصویب اساسنامه در اولین مجمع عمومی عادی تعاونی با اکثریت دوسوم آراءِ حاضرین در جلسه رسمی به عمل میآید.
ماده ۲۶-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
تصمیمات مجامع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت سهچهارم آرای حاضر در جلسه رسمی اتخاذ میشود.
بخش دوم- نحوه اتخاذ تصمیم
ماده ۲۷-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
تصمیمات مجامع عمومی از طریق اعمال رأی اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها اتخاذ میشود. در مجامع عمومی یک مرحلهای هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم فقط دارای یک رأی است؛ در مجامع عمومی دومرحلهای میزان رأی نمایندگان وفق دستورالعمل مصوب وزارت ] موضوع تبصره ۲ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی[خواهد بود.
ماده ۲۸-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
رأیگیری در کلیه مجامع عمومی فوقالعاده، همچنین انتخاب اعضاء هیئتمدیره و بازرسان، الزاماً بهصورت کتبی [با برگه رأی] خواهد بود و برای اتخاذ سایر تصمیمات میتواند با قیام و قعود به عمل آید.
تبصره- چنانچه در مورد نتیجه رأیگیری به روش قیام و قعود تردیدی حادث شود، با تقاضای حداقل دو نفر از اعضای هیئترئیسه میتوان رأیگیری را مجدداً و بهصورت کتبی به عمل آورد.
ماده ۲۹-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مقام دعوتکننده مکلف است پیش از برگزاری مجمع، برگههای رأی را به تعداد اعضاء بهصورت چاپی تهیه تا در جلسه بین اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها توزیع نماید. برگههای مذکور باید ممهور به مهر تعاونی و متضمن نام کامل تعاونی، عنوان جلسه مجمع و تاریخ برگزاری آن و دستور جلسه مربوطه باشد.
- تبصره ۱- چنانچه انتخابات در دستور جلسه مجمع باشد، برگههای آن بهصورت مجزا تهیه خواهد شد. در برگه انتخابات باید علاوه بر نام کامل تعاونی، عنوان جلسه مجمع و تاریخ برگزاری آن، جای خالی با درج شماره و به تعداد اعضاء اصلی هیئتمدیره و بازرسان در نظر گرفته شود.
- تبصره ۲- کلیه برگههای رأی بر اساس عضویت و تعداد آراء وکالتی هر شخص توزیع میگردد.
ماده ۳۰-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
بهمنظور اتخاذ تصمیم در هر یک از موارد دستور جلسه، ابتدا موضوع بهصورت صریح و بهدوراز هرگونه ابهام به سمع اعضاء رسیده و سپس رأیگیری به عمل میآید. برای هر یک از موارد دستور جلسه، یک موافق و یک مخالف میتواند در زمان مناسبی که از سوی رئیس جلسه معین میگردد صحبت نماید.
تبصره- در مورد عزل هیئتمدیره یا بازرس همچنین اخراج اعضاء بایستی فرصت دفاع منظور گردد.
ماده ۳۱-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در جلسات مجمع عمومی عادی که انتخابات هیئتمدیره و یا بازرسان را در دستور کار خود دارد، داوطلبان تصدی سمتهای مذکور میتوانند در مهلتی که بهتساوی برای هر یک از آنها توسط رئیس جلسه منظور میشود اقدام به معرفی خودنمایند.
علاوه بر این مقام دعوتکننده مکلف است پیش از برگزاری جلسه مجمع صورت اسامی کاندیداهای مربوط را که با ترتیب الفبایی و ذکر نام و نام خانوادگی بهصورت کامل و قید پسوندها تنظیمشده به تعداد اعضا تعاونی تهیه و در بدو ورود به جلسه در اختیار اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها قرار دهد.
- تبصره ۱- فهرست اسامی کاندیداها نباید به نحوی تنظیم شود که مفید تبلیغ برای کاندیدای خاصی باشد.
- تبصره ۲- عدم حضور کاندیدا در جلسه مجمع و یا عدم استفاده از حق خود برای معرفی، موجب زوال حق انتخاب نخواهد بود.
ماده ۳۲-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در موارد رأیگیری کتبی، جمعآوری آراء توسط افراد امین و منتخب هیئترئیسه و شمارش آنها توسط هیئت مذکور و در فرمهای مخصوص متضمن موارد دستور جلسه به عمل میآید. در شمارش آراء بایستی کل آراء مأخوذه، آراء موافق و مخالف و آراء سفید و آراء باطل ثبت شوند.
- تبصره ۱- شمارش آراء انتخابات در فرمهای مجزا و متضمن اسامی کاندیداها صورت میگیرد. هیئترئیسه مکلف است ذیل کلیه فرمهای شمارش آراء را امضاء نماید.
- تبصره ۲- به هنگام شمارش آراء انتخابات، کاندیداها میتوانند بهنحویکه موجب اخلال در نظم و جریان احتساب آراء نگردد، در محل شمارش حضور یافته و بر جریان امر نظارت نمایند.
- تبصره ۳- چنانچه در میان کاندیداها افرادی دارای نام خانوادگی مشترک باشند و برگه رأی صرفاً متضمن نام خانوادگی باشد، اسامی مذکور حذف خواهد شد.
- تبصره ۴- درصورتیکه نام یک کاندیدا در برگه رأی تکرار شده باشد، صرفاً یک رأی محاسبه میگردد.
- تبصره ۵- چنانچه برخی کاندیداها برای به دست آوردن سمت اصلی یا علیالبدل، آراء مساوی کسب نمایند، قرعهکشی ملاک انتخاب آنها خواهد بود.
ماده ۳۳-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
هرگاه در جلسه مجمع عمومی، نسبت به تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه تصمیمگیری نشود، رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس، در همان جلسه تاریخ تشکیل جلسه بعدی را که نباید دیرتر از یک هفته از جلسه اول باشد اعلام نماید. در این صورت رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست.
جلسه مابعد تنفس ادامه همان جلسه قبل است و با همان نصاب قانونی رسمیت دارد و هیئترئیسه آن نیز همان هیئترئیسه منتخب جلسه قبل خواهد بود مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در این جلسه حضور نیافته باشد که در این صورت بهجای افراد غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
تبصره- حکم تبصره ۱ ماده ۲۲ در خصوص جلسه بعد از تنفس نیز جاری است.
بخش سوم- مفاد تصمیمات
ماده ۳۴-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
جلسات مجامع عمومی با رعایت تبصره ۲ ماده ۱۰ این آییننامه صرفاً به مواردی رسیدگی مینماید که در دستور جلسه مجمع قرار دارد و اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه که بهعنوان دستور جلسه آگهی شده، فاقد اعتبار است.
ماده ۳۵-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیئتمدیره بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان تعاونی معتبر نخواهد بود.
ماده ۳۶-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
گزارش هیئتمدیره نمیتواند متضمن پیشنهاد تصویب و تجویز اقدامات آینده یا اقدامات بدون مجوز گذشته باشد و رعایت ماده ۳۴ آییننامه در این مورد الزامی است.
ماده ۳۷-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید مگر آنکه کلیه اعضاء تعاونی در مجمع حضورداشته و با تصمیم متخذه موافقت نمایند.
ماده ۳۸-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجامع عمومی فوقالعاده با موضوع عزل هیئتمدیره، صرفاً نسبت به عزل اتخاذ تصمیم مینماید و برای ابقاء رأیگیری مجدد نمیشود.
ماده ۳۹-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
مجمع عمومی فوقالعاده موضوع ماده ۴۲ قانون بخش تعاونی و تبصره ذیل آنکه جهت رسیدگی به گزارش تخلفات هیئتمدیره تشکیل میشود، در صورتی میتواند نسبت به عزل تصمیمگیری کند که موضوع عزل در دستور جلسه آگهی دعوت مجمع قیدشده باشد.
ماده ۴۰-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در تصویب مقررات داخلی تعاونی از قبیل آییننامه، دستورالعمل و مانند آن، همچنین تغییر مواد اساسنامه، اعضاء میتوانند از پنج روز قبل از تشکیل مجمع از مفاد پیشنهادات اطلاع حاصل نماید. به همین منظور مقام دعوتکننده مکلف است در صورت درخواست عضو یا نماینده وی رونوشتی از مقررات پیشنهادی را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده ۴۱-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
بهمنظور تأمین حق نظارت عضو در امور تعاونی، اعضاء میتوانند از پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به تعاونی مراجعه و ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش مالی هیئتمدیره و گزارش بازرس یا بازرسان را ملاحظه و از آنها یادداشتبرداری کنند.
ماده ۴۲-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
درصورتیکه انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی در دستور کار مجمع باشد، باید قبلاً موافقت منابع تأمینکننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایهگذاری و مشارکت با تعاونی اخذشده باشد.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۴۳-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسهای توسط منشی در دفتر مخصوص صورتجلسات مجامع تعاونی تهیهشده و به امضای اعضاء هیئترئیسه میرسد.
درصورتیکه بعضی از اعضای هیئترئیسه نظر خاصی در مورد برگزاری مجمع و صورتجلسه تنظیمی داشته باشند میتوانند ذیل امضای خود مرقوم نمایند.
صورتجلسه تنظیمی با داشتن امضاء اکثریت اعضاء هیئترئیسه معتبر است.
تبصره – رئیس مجمع مکلف است صورتجلسه را به مقام دعوتکننده، هیئتمدیره و بازرس یا بازرسان تعاونی ابلاغ و رسید دریافت نماید.
ماده ۴۴-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
صورتجلسه مجمع عمومی باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
- نام تعاونی.
- نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بهطور فوقالعاده، فوقالعاده.
- نوبت مجمع.
- تاریخ دعوت مجمع [انتشار آگهی] و نحوه دعوت.
- زمان برگزاری [روز و ساعت].
- محل برگزاری [نام مکان و نشانی کامل].
- مقام دعوتکننده.
- تعداد حاضرین [اصالتاً و وکالتاً به تفکیک].
- تعداد کل اعضاء شرکت.
- دستور جلسه.
- اعضاء هیئترئیسه [با ذکر نام و نام خانوادگی و سمت آنان در هیئت رئیسه].
- خلاصه مذاکرات و ذکر تصویب یا عدم تصویب هریک از موارد دستور جلسه به ترتیب و با قید تعداد آراء [در موارد رأیگیری کتبی].
- نتیجه انتخابات با ذکر اسامی [مشخصات سجّلی] منتخبین به ترتیب اصلی و علیالبدل و تعداد آراء مأخوذه.
- حضور یا عدم حضور ناظر وزارت تعاون.
- ساعت ختم جلسه.
- امضاء هیئت رئیسه با ذکر نام و نام خانوادگی و سمت در هیئت.
- تبصره ۱- صورتجلسه مجمعی که رسمیت نیافته [موضوع تبصره ۲ ماده ۲۱ آییننامه]، صرفاً متضمن بندهای ۱ تا ۹ این ماده و امضاء مقام دعوتکننده و حاضرین و ساعت تنظیم صورتجلسه خواهد بود.
- تبصره ۲- در مواردی که مجمع عمومی به دلیل عدم رسیدگی به تمام موضوعات دستور جلسه، به تنفس منجر میشود، موضوعاتی که باقیمانده و تاریخ جلسه بعدی در صورتجلسه قید خواهد شد.
ماده ۴۵-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
هیئتمدیره مکلف است حداکثر ظرف سه روز از تاریخ برگزاری مجمع، سه نسخه مصدق از صورتجلسه تنظیمی و مدارک و مستندات مربوطه را به همراه آگهی دعوت مجمع عمومی [و درصورتیکه مجمع برگزارشده نوبت دوم یا سوم بوده، آگهی دعوت نوبتهای قبلی و صورتجلسه مربوطه] را جهت بررسی و تطبیق با مقررات به وزارت تعاون تسلیم کند.
ماده ۴۶-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
وزارت تعاون مکلف است پس از دریافت مدارک مجمع حداکثر ظرف ۱۰ روز آنها را از جهت انطباق با مقررات موردبررسی کارشناسی قرار داده و در صورت عدم نقص و ایراد، موارد لازم را به مرجع ثبت شرکتها ارسال نماید.
ماده ۴۷-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
درصورتیکه وزارت تعاون پس از بررسی مدارک، تخلفی را در نحوه برگزاری مجمع، تشریفات مربوطه و یا اخذ تصمیمات احراز کنند، مکلف است به نحو ذیل عمل نماید:
- چنانچه تخلف از مقررات، مربوط به تشریفات دعوت و برگزاری مجمع باشد، مرجع مربوطه از ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها خودداری و ضمن اعلام مراتب به تعاونی مقام دعوتکننده را جهت تجدید جلسه مجمع راهنمایی مینماید.
- درصورتیکه دعوت مجمع و برگزاری آن صحیحاً انجام ولی تصمیمات مطابق مقررات اتخاذ نشده باشد، مطابق بند ۱ اقدام و چنانچه بعض تصمیمات متخذه وفق مقررات نباشد، صرفاً موارد لازم صحیح به اداره ثبت شرکتها ارسال و در خصوص تصمیمات فاقد اعتبار، ضمن اعلام مراتب به تعاونی مقام دعوتکننده را جهت تجدید جلسه مجمع راهنمایی مینماید.
تبصره- در خصوص موضوع انتخابات، مقررات دستورالعمل ماده ۲۸ آییننامه اجرایی قانون بخش تعاونی لازمالرعایه است.
ماده ۴۸-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، وزارت تعاون مکلف است یک نسخه از صورتجلسه مجمع را جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال نماید:
- تصویب اساسنامه و تغییرات بعدی آن.
- انتخاب هیئتمدیره و بازرس یا بازرسان و تغییرات بعدی آنها.
- کاهش یا افزایش سرمایه.
- تصویب ترازنامه و صورتهای مالی.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار و تغییرات بعدی آن.
- ادغام تعاونی.
- انحلال تعاونی و نحوه تصفیه.
- انتخاب هیئت تصفیه و تغییرات بعدی آنها.
ماده ۴۹-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در اجرای وظیفه نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات بخش تعاونی، وزارت تعاون میتواند نسبت به اعزام ناظر به مجامع عمومی اقدام نماید. وظایف و اختیارات ناظر و حدود نظارت مطابق دستورالعمل ابلاغی وزارت تعاون خواهد بود.
تبصره- صرف حضور ناظر در مجمع عمومی مفید صحت اقدامات انجامشده و تصمیمات متخذه نخواهد بود.
ماده ۵۰-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
کلیه تعاونیها مکلفاند اسناد و مدارک مجامع عمومی خود را در مدتهای تعیینشده ذیل نگهداری نمایند:
- آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع و مدارک و مستندات مربوطه تا پایان فعالیت تعاونی.
- لیست حضوروغیاب حاضرین مجامع تا پایان فعالیت تعاونی
- وکالتنامهها و نمایندگیها، برگههای رأی و فرمهای شمارش آراء حداقل سه سال پس از برگزاری هر مجمع.
تبصره- چنانچه در مورد مجمعی، دعوایی در مراجع قضایی یا شکایتی در وزارت تعاون مطرح باشد و زمان نگهداری اسناد موضوعبند ۳ منقضی شده باشد، حفظ آنها تا اخذ تصمیم نهایی مرجع مربوطه ضروری است.
ماده ۵۱-آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی
در کلیه مقررات این آییننامه [بهاستثناء قسمت اخیر ماده ۴۹] مقصود از «وزارت تعاون» حسب مورد، حوزه ستادی، ادارات کل تعاون استانها یا ادارات تعاون شهرستانها میباشد.
این آییننامه در ۵۱ ماده و ۶۵ تبصره در تاریخ نهم خردادماه یک هزار و سیصد و هشتادوهفت به تصویب وزیر تعاون رسیده است.
مطلب فوق موضوع آییننامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره ۳ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی) مصوب ۱۳۸۷/۳/۹ را موردبررسی قرار داده و متن آن توسط کارشناسان رسمی دادگستری جمعآوری و آورده شده است.
دیدگاهتان را بنویسید