لایحه اصلاح قانون تجارت توسط کارشناسان رسمی دادگستری جمعآوریشده است. همراه ما باشید.
بخش اول – ب: لایحه اصلاح قانون تجارت (بابها و فصلهای قانون تجارت)
باب اول: تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱- لایحه اصلاح قانون تجارت
تاجر شخصی است که بهمنظور کسب منفعت مادی، برای خود به فعالیت تجارتی اشتغال دارد.
ماده ۲- لایحه اصلاح قانون تجارت
الف – فعالیتهای ذیل ذاتاً تجارتی محسوب میشوند:
الف – هرگونه فعالیت توزیعی یا خدماتی، مانند:
- خرید یا تحصیل هر نوع مال جاندار یا بیجان، مادی یا غیرمادی بهقصد فروش یا اجاره، هرچند که از طریق شبکههای الکترونیک و در فضای مجازی انجامشده باشد.
- تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای تسهیل زندگی و تدارک و عرضه کالا یا خدمات ایجاد میشود، از قبیل: امانتفروشیها، انبارهای عمومی، به نگاههای کاریابی و تأمین خدمه، آبرسانی، گازرسانی، برقرسانی، خدمات رایانهای، تهیه و رساندن ملزومات مانند تدارک نیازهای روزانه منازل و اماکن و سوخت و انرژی موردنیاز کارخانجات، کشتیها و سفائن و امثال آن.
- تصدی به هر نوع تأسیسات از قبیل مجتمعهای تفریحی یا ورزشی، هتلها و مهمانسراها، کمپینگ ها، پارکینگهای عمومی، سالنهای مختص جشنها و میهمانیها و کنفرانسها، سالنهای آرایش و زیبایی و مجتمعهای خدمات بهداشتی، داروخانهها و مؤسساتی که خدمات تبلیغی و مهندسی و فنی ارائه میدهند.
ب – هرگونه فعالیت تولیدی یا صنعتی مانند:
- تأسیس و بهرهبرداری از هر قسم کارخانه، اعم از تأسیسات تبدیل یا تولید هر نوع مواد مصرفی و مواد اولیه و ساخت انواع ماشینآلات صنعتی، تولیدی، کشاورزی و بهداشتی، انواع خودروها، کشتیها، هواپیماها و هاورکرافت ها و معاملات راجع به آنها.
- تأسیس و بهرهبرداری از مجتمعهای کشاورزی، دامپروری، پرورش ماهی و زنبورعسل و پرورش طیور و کشتارگاهها و امثال آن.
- تصدی به هر نوع عملیات حملونقل کالا یا مسافر از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحو که باشد.
- بهرهبرداری از معادن، در خشکی باشد یا در آب، اعم از معادن مربوط به جمادات، مایعات، یا گازها و همچنین تصدی به هر قسم نمایشگاه عمومی از قبیل سینماها، تئاترها، سیرکها، باغوحشها، استادیومهای ورزشی، فرهنگسراها، موزهها، نمایشگاه منطقهای یا بینالمللی کالاها، صنایع و امثال آن.
ج – هرگونه فعالیت مالی مانند:
تصدی به عملیات بانکی، صرافی، مؤسسات مالی و اعتباری و صندوقهای قرضالحسنه و عملیات بورس و بیمه و هر نوع عملیات براتی اعم از صدور و انتقال یا ظهر نویسی برات یا سفته اعم از کاغذی و الکترونیکی.
د – هرگونه فعالیت معاضدتی و واسطهای مانند:
تصدی به عملیات دلالی و تسهیل معاملات منقول یا غیرمنقول. همچنین تصدی به هر قسم حقالعملکاری، نمایندگی تجارتی و عملیات حراجی.
ماده ۳- لایحه اصلاح قانون تجارت
کلیه فعالیتهای تجار، طبعاً تجارتی محسوب میشود، مگر ثابت شود که مربوط به امور تجارتی نیست.
هرگونه تعهد قراردادی یا قانونی تاجر که به مناسبت یا برای اجرای فعالیتهای تجارتی وی ایجادشده نیز تجارتی محسوبم میشود.
تبصره: فعالیتهایی که نمایندگان یا قائممقامهای تاجر از طرف وی انجام بدهند در حکم فعالیتهای خود تاجر میباشد.
باب دوم: حقوق و تکالیف تاجر
فصل اول: دفتر ثبت تجارتی
ماده ۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
هر تاجر، بهاستثنای کسبه جزء، مکلف است دفاتر (کاغذی یا الکترونیکی) زیر یا دفاتر دیگری را که دولت بهموجب آییننامه جایگزین آنها قرار میدهد داشته باشد.
- دفتر روزنامه
- دفتر کل
- دفتر دارایی
- دفتر ثبت مکاتبات.
تبصره: آییننامه مربوط به دفاتر و نحوه تنظیم و نگهداری آنها را وزارتخانههای بازرگانی و امور اقتصادی و دارایی، ظرف مهلت ۶ ماه از تاریخ تصویب این قانون و با توجه به قانون تجارت الکترونیک و توسعه و تحول وضع اقتصادی کشور و حجم فعالیت تجار و شیوع سیستمهای نوین حسابداری رایانهای تنظیم مینمایند. این آییننامه پس از تصویب هیئتوزیران لازمالاجرا خواهد شد.
ماده ۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دفتر روزنامه دفتری است که تاجر کلیه عملیات مالی اعم از خریدوفروش و دیون و مطالبات و ظهر نویسی و هرگونه فعالیتی که ایجاد دین یا طلب کند یا مالی را مقید کند و نیز عملیات محاسباتی را به تاریخ وقوع و سایر عملیات را که طبق اصول حسابداری و عرف متداول دفترداری در پایان دوره مالی برای تنظیم حساب سود و زیان ترازنامه لازم است بلااستثناء و هرروز به ترتیب در آن ثبت کنند.
تبصره: تاجر میتواند برای ثبت کلیه عملیات دفتر روزنامه واحد و یا دفاتر روزنامه متعدد برای هر طبقه یا طبقاتی از آنها داشته باشد. از قبیل دفتر روزنامه صندوق، دفتر روزنامه بانک و دفاتر روزنامه غیر نقدی مانند خریدوفروش نسیه و اقساطی و یا چند مورد از حسابها.
ماده ۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دفتر کل دفتری است که کلیه عملیات ثبتشده در دفتر یا دفاتر روزنامه برحسب سرفصل یا کدگذاری حسابها در صفحات مخصوص آن ثبت میشود به ترتیبی که بر اساس آن تنظیم حساب سود و زیان و ترازنامه امکانپذیر باشد.
- تبصره ۱: کلیه عملیات ثبتشده در دفاتر روزنامه در هرماه باید حداکثر تا پانزدهم ماه بعد به دفتر کل نقل شود.
- تبصره ۲: تجاری که دارای شعبه هستند مکلفاند با توجه به روشهای حسابداری، خلاصه عملیات شعبه یا شعب خود که دارای دفاتر قانونی باشند را ماهبهماه و در غیر این صورت لااقل سالی یکبار در دفاتر خود ثبت کنند.
ماده ۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هرسال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز مرتب کند و در آن دفتر ثبت و امضاء کند و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۸: – لایحه اصلاح قانون تجارت
دفتر ثبت مکاتبات دفتری است که کلیه مکاتبات و صورتحسابهای وارده و صادره و قراردادهای تاجر اعم از کاغذی یا الکترونیکی به ترتیب تاریخ و با قید شماره باید در آن ثبت شود.
ماده ۹- لایحه اصلاح قانون تجارت
درصورتیکه دفاتر مذکور در ماده ۴ این قانون (بهاستثناء دفتر ثبت مکاتبات) بهصورت کاغذی تنظیم و نگاهداری شوند باید توسط نماینده اداره ثبت امضاء و تعداد صفحات و مشخصات کامل صاحب دفتر در صفحات اول و آخر آن نوشته شود.
این دفاتر باید دارای نمره ترتیبی باشد و کلیه معاملات و عملیات مالی به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوص به آن نوشته شود. هرگونه تراشیدن، حک کردن، جای سفید گذاشتن، پایین خطوط نوشتن و امثال آن در این دفاتر ممنوع است.
- تبصره ۱: ضوابط مربوط به تنظیم، نگهداری و قابلیت استناد دفاتر الکترونیکی، به ترتیبی که در تبصره ماده ۴ این قانون پیشبینیشده، تنظیم خواهد شد.
- تبصره ۲: تاجر باید دفاتر هرسال مالی اعم از کاغذی و الکترونیکی را حداقل ۱۰ سال پس از پایان آن سال مالی نگهداری کند.
ماده ۱۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دفاتر موضوع ماده ۴ این قانون و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار میبرند درصورتیکه مطابق مقررات این قانون تنظیم شود بین تجار در امور تجارتی اعتبار
دارد و درهرصورت در برابر صاحب آن قابل استناد است.
تبصره: هرگاه دفاتر تجارتی بهصورت الکترونیکی تنظیمشده باشد، در صورتی قابل استناد است که سندیت آن طبق قانون تجارت الکترونیکی پذیرفته شود.
ماده ۱۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
تخلف از ماده ۴ و ۸ مستلزم ده تا سی میلیون ریال جزای نقدی است. و قطعنظر از تقاضای مدعی خصوصی یا مقامات قضایی، دادگاه تجارتی میتواند رأساً حکم بدهد.
این مجازات مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکستهای که دفتر مرتب ندارد، نیست.
فصل دوم: دفاتر تجارتی
ماده ۱۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
گروه اقتصادی با منافع مشترک و تجار بهاستثناء کسبه جزء باید نام خود را، طبق آییننامهای که به پیشنهاد وزارت دادگستری به تصویب هیئتوزیران خواهد رسید، در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند.
متخلف از این حکم به جزای نقدی از ۱۰ میلیون ریال تا ۳۰ میلیون ریال محکوم خواهد شد. ثبتنام در دفتر ثبت تجارتی اماره تاجر بودن ثبتکننده است.
وزارت دادگستری موظف است ظرف ۳ ماه از تصویب این قانون آییننامه این ماده را تهیه و به تصویب هیئتوزیران برساند.
- تبصره ۱: اسم و مشخصات تاجری که طبق آییننامه مربوطه در دفتر ثبت تجارتی ثبتنام میکند، باید در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی و یک روزنامه کثیرالانتشار برای اطلاع عموم آگهی شود و اشخاص میتوانند با مراجعه به دفتر ثبت، اطلاعات راجع به تاجر را مطالبه کنند و از آنها رونوشت بگیرند.
- تبصره ۲: مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت دادگستری با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد بهموجب آییننامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
هر تاجر، بهاستثناء کسبه جزء، باید در کلیه اسناد، اوراق، صورتحسابها، آگهیها، تابلوها و سایر مکتوبات خطی یا چاپی یا الکترونیکی خود تصریح کند که با چه شمارهای به ثبت رسیده است و الا به جزای نقدی از ۱۰ میلیون ریال تا ۳۰ میلیون ریال محکوم میشود.
ماده ۱۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
کسبه جزء و ضوابط مرتبط با فعالیت آنها مطابق آییننامهای که، ظرف شش ماه پس از تصویب این قانون به پیشنهاد وزارت بازرگانی تهیه و به تصویب هیئتوزیران میرسد، معین میشود.
فصل سوم: نام تجارتی
ماده ۱۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نام تجارتی، اسم یا عنوانی است که نمایانگر یا مشخصکننده تاجر باشد.
ماده ۱۶- لایحه اصلاح قانون تجارت
فعالیت تحت یک نام تجاری در صورتی مجاز است که نام تجاری ثبتشده باشد.
ماده ۱۷- لایحه اصلاح قانون تجارت
نام تجارتی نباید طوری انتخاب شود که موجب اشتباه گردد.
مثلاً تاجری که دارای شریک نیست نمیتواند برای بنگاه تجاری خود اسمی انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد. یا اسمی انتخاب کند که به نام تاجر دیگری مشتبه شود، همچنین هراسمی که استفاده از آن برخلاف نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد، ممنوع است.
ماده ۱۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
پس از ثبتنام تجارتی، برای دارنده آن حق انحصاری ایجاد میشود هیچ تاجری نمیتواند نام تجارتی ثبتشده دیگران را برای فعالیت تجارتی خود انتخاب کند، خواه بهصورت
اسم یا علامت تجارتی باشد.
همچنین استفاده از اسم یا علامت تجارتی مشابه که باعث گمراهی عموم شود ممنوع است، هرچند که نام خانوادگی تاجر باشد.
ماده ۱۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نام تجارتی تنها به همراه مایه تجارتی قابلانتقال است.
ماده ۲۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
وزارت دادگستری و بازرگانی مکلف است ظرف ۶ ماه از تاریخ تصویب این قانون آییننامه مربوط به شرایط و ضوابط ثبتنام تجارتی را تهیه و به تصویب هیئتوزیران برساند.
باب سوم: قراردادهای تجارتی
فصل اول: دلالی
ماده ۲۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال شخصی است که در مقابل اجرت، واسطه انجام معاملات میشود یا برای شخصی که مایل به انجام دادن معاملهای است، طرف معامله پیدا میکند.
جز در موارد مصرح در این قانون، قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
ماده ۲۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال میتواند در انواع فعالیتهای تجارتی مربوط به خدمات و کالا، اعم از معاملات منقول و غیرمنقول و عملیات بیمه و حملونقل و غیره، بهعنوان واسطه دخالت کند.
ماده ۲۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال میتواند به فعالیت تجارتی به سود خود نیز بپردازد، اما بههیچعنوان نمیتواند در موضوع دلالی بهحساب خود اقدام کند.
تبصره: چنانچه دلال به هر عنوان بهحساب خود به معاملاتی بپردازد که در آن موضوع اقدام به دلالی میکند معامله او باطل است و به جبران خسارت زیاندیده از این اقدام محکوم میشود.
ماده ۲۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال باید باصداقت دو طرف معامله را از جزییات قرارداد آگاه سازد و در مقابل هر یک از آن دو، مسئول تقلب و تقصیر خویش است هرچند دلالی را فقط برای یکی انجام داده باشد.
ماده ۲۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
هیئت عالی نظارت موضوع ماده ۱۱ قانون نظام صنفی مکلف است، با رعایت قانون نظام صنفی مصوب سال ۱۳۸۲ و اصلاحات آن، فعالیت واحدهای صنفی را که به دلالی اشتغال دارند در چارچوب اتحادیههای صنفی انتظام بخشد و بر تدوین موازین و ضوابط حرفهای لازم توسط تشکلهای صنفی مزبور نظارت کند، به گونهای که هر تشکل تا پایان یک سال پس از لازمالاجرا شدن این قانون دارای ضوابط و مقررات لازم شود.
دلالی در رشتههایی که دارای مقررات خاص هستند از شمول این ماده مستثنا است.
ماده ۲۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال نمیتواند از سوی یکی از دو طرف معامله دریافت وجه یا تأدیه دین کند یا تعهدات آنها را بهموقع اجرا گذارد، مگر اینکه چنین اجازهای را داشته باشد.
ماده ۲۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال مسئول اشیاء و اسنادی است که در جریان معامله به او دادهشده، مگر اینکه ثابت کند ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبور ناشی از علتی است که به شخص یا خدمه و کارکنان او نبوده است.
ماده ۲۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
در موردی که فروش از روی نمونه باشد، دلال باید نمونه کالا را تا پایان اجرای تعهدهای دو طرف یا زمانی که در قرارداد قیدشده است نگاه دارد، مگر اینکه به تراضی دو طرف از این قید معاف شده باشد. در مورد افشاء هرگونه اسرار و اطلاعات دو طرف معامله، که دلال به «۲۳»
ماده ۲۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
حکم ماده اقتضای شغل خود از آن آگاه شده است نیز جاری است.
اطلاعاتی که برای انجام صحیح وظایف باید به اطلاع دو طرف معامله برسد، مشمول این حکم نیست. همچنین است «۲۴» دلالی، مطابق ماده اطلاعاتی که عرف حرفهای انتقال آن را به دیگران مباح میداند، و زیانی به بار نمیآورد.
ماده ۳۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال میتواند در یکزمان برای چند آمر دلالی کند، در این صورت، باید آمران را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود، آگاه سازد.
ماده ۳۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
هرگاه اسناد معامله انجامشده توسط دلال بین دو طرف ردوبدل شود، درصورتیکه امضاها راجع به اشخاصی باشد که توسط او معامله کردهاند، دلال ضامن اصالت امضای آن اسناد است.
ماده ۳۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی میکند و اجرای معاملاتی که توسط او انجام میشود نیست.
ماده ۳۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال مسئول ارزش و کیفیت و جنس موضوع مورد معامله نیست، مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده است.
ماده ۳۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
هرگاه معاملهکننده به اعتبار تعهد شخص دلال معامله کند، دلال ضامن اعتبار معامله و اجرای تعهدهای ناشی از آن در برابر او است.
ماده ۳۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
درصورتیکه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد وگرنه مسئول خسارات وارده میباشد.
ماده ۳۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
درصورتیکه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد است.
ماده ۳۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال نمیتواند اجرت دلالی را مطالبه کند مگر درصورتیکه معامله به راهنمایی یا وساطت او تمامشده باشد.
ماده ۳۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال حق ندارد، برخلاف تعهد خود در برابر کسی که به او مأموریت داده است، به نفع طرف دیگر معامله اقدام کند یا برخلاف عرف تجارتی محل از آنطرف وجهی دریافت یا وعده
وجهی را قبول کند در این صورت مستحق دریافت اجرت و مخارجی که کرده است نخواهد بود.
تبصره: هرگاه اتمام معامله منوط به حصول شرطی باشد، دلال پس از تحقق شرط، مستحق اجرت است.
باب سوم: قراردادهای تجارتی
ماده ۳۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
مخارجی را که دلال با اذن یا اجازه آمر میکند، حتی در فرض انجام نشدن معامله نیز، قابل مطالبه است. همچنین است در موردی که عرف تجارتی محل به پرداخت هزینهای حکم کند
ماده ۴۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
درصورتیکه معامله اقاله یا به استناد یکی از خیارات فسخ بشود حق دلالی از بین نمیرود، مشروط بر اینکه انحلال معامله منتسب به دلال نباشد.
ماده ۴۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلالی معامله ممنوع اجرت ندارد.
ماده ۴۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
دلال باید، علاوه بر دفاتر موضوع ماده ۴ این قانون، در دفتر ویژهای کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجامگرفتهاند با ذکر مشخصات معامله و طرفهای معامله ثبت کند.
نحوه تنظیم این دفتر و چگونگی ثبت معاملات را آییننامهای که ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی پیشنهاد و به تصویب وزرای امور اقتصادی و دارایی، بازرگانی و دادگستری میرسد، معین خواهد کرد.
فصل دوم: حقالعملکاری
ماده ۴۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
حقالعملکاری قراردادی است که بهموجب آن شخصی که حقالعمل کار نامیده میشود بنا به درخواست دیگر که آمر میباشد، معامله یا معاملات مشخصی را درازای کارمزدی معین، به نام خود و بهحساب آمر انجام میدهد.
ماده ۴۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
در مواردی که در این قانون سکوت شده است، مقررات راجع به وکالت در حقالعملکاری جاری خواهد بود.
ماده ۴۵- لایحه اصلاح قانون تجارت
حقالعمل کار باید آمر را از جریان اقدامات خودآگاه کند و در صورت انجام دادن معامله، بیدرنگ مراتب را با ذکر مشخصات و زمان معامله به آمر اطلاع دهد.
ماده ۴۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
حقالعمل کار مکلف به بیمه کردن اموال موضوع معامله نیست، مگر در مواردی که بهحکم قانون و یا دستور آمر بیمه اجباری باشد.
ماده ۴۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر کالایی که بهمنظور فروش برای حقالعمل کار ارسالشده است، معیوب باشد. حقالعمل کار باید، برای محفوظ داشتن حق رجوع به متصدی حملونقل و تعیین میزان خسارت، به نحو مقتضی برای محافظت کالا، اقدامات لازم را به عمل آورد و آمر را از اقدامات خودآگاه کند، وگرنه مسئول خسارت ناشی از این غفلت است.
ماده ۴۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر بیم فساد سریع کالایی رود که نزد حقالعمل کار برای فروش ارسالشده است، درصورتیکه منافع آمر ایجاب کند، حقالعمل کار مکلف است کالا را بااطلاع دادستان یا نماینده او به فروش برساند.
ماده ۴۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر حقالعمل کار کالا یا خدمات را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده است بفروشد یا به قیمتی بیش ازآنچه آمر معین کرده است، بخرد در برابر آمر مسئول تفاوت قیمت است، مگر اینکه حقالعمل کار ثابت کند معامله انجامشده بهمنظور جلوگیری از ورود ضرر بیشتری به آمر بوده و تحصیل اجازه آمر به هنگام، مقدور نبوده است.
ماده ۵۰- لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر حقالعمل کار تقصیر کرده باشد، مسئول جبران کلیه خساراتی است که از تقصیر او ناشی شده است.
ماده ۵۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر حقالعمل کار، کالا را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده است، بخرد یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین کرده است، بفروشد، حق استفاده از تفاوت قیمت را ندارد و باید آن را بهحساب آمر محسوب کند.
ماده ۵۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر حقالعمل کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا برای خرید پیشپرداخت دهد، ضررهای ناشی از آن بر عهده خود او است. باوجوداین، درصورتیکه عرف تجارتی فروش نسیه یا پیشپرداخت را ایجاب کند، حقالعمل کار مأذون به آن محسوب میشود، مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۵۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
حقالعمل کار در مقابل آمر مسئول اجرای تعهدات طرف معامله نیست، مگر اینکه
مجاز به معامله اعتباری نباشد یا ضمانت طرف معامله را کرده باشد یا عرف تجارتی او را مسئول شناسد.
ماده ۵۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
هزینههای لازم برای انعقاد معامله و اجرای تعهدات ناشی از آن، مانند انبارداری و حملونقل و بیمه، به عهده آمر است و اگر حقالعمل کار پرداخته باشد، میتواند آن را مطالبه کند. همچنین است هر پرداخت دیگری که در جریان معامله به سود آمر انجامشده است.
ماده ۵۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
وقتی حقالعمل کار مستحق کارمزد میشود که معامله انجامشده باشد.
نسبت به مواردی که عدم انجام آن مستند به فعل آمر یا سبب دیگری بوده است، حقالعمل کار مستحق اجرتی است که عرف برای اقدام او معین میکند.
ماده ۵۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر حقالعمل کار رعایت امانت را نکند و بهعنوانمثال، بهایی بیش از قیمت خرید یا کمتر از قیمت فروش بهحساب آمر منظور دارد، مستحق کارمزد نیست.
و آمر میتواند خود طرف معامله با خریدار یا فروشنده قرار گیرد. این امر مانع از اجرای مجازات خیانتدرامانت نخواهد بود.
ماده ۵۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
حقالعمل کار در مقام وصول مطالبات خود از آمر نسبت به اموال موضوع معامله و قیمتی که اخذ کرده است حق حبس دارد.
باب سوم: قراردادهای تجارتی
ماده ۵۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر فروش کالا ممکن نشود و یا آمر از اجازه فروش رجوع کند و کالا را بیشازحد متعارف نزد حقالعمل کار بگذارد، حقالعمل کار میتواند آن را با نظارت دادستان یا نماینده او از
طریق مزایده به فروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد، فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد. درهرحال قبلاً باید به نحو مضبوطی به او اطلاع داده باشد، مگر اینکه کالا ضایع شدنی یا سری عالفساد باشد.
ماده ۵۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر حقالعمل کار مأمور به خرید یا فروش کالا یا اسناد تجاری یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد، میتواند خود طرف معامله قرار گیرد، مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
در این صورت طرف معامله بودن حقالعمل کار مانع از مطالبه هزینههای قراردادی یا متعارف حقالعمل کار نیست.
ماده ۶۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
در موردی که حقالعمل کار میتواند طرف معامله قرار گیرد، اگر انجام معامله را بدون تعیین طرف معامله به آمر اطلاع دهد، خود طرف معامله محسوب میشود.
ماده ۶۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر آمر از امر خود رجوع کند و حقالعمل کار قبل از ارسال خبر معامله، از این رجوع مطلع گردد دیگر نمیتواند معاملهای را انجام دهد.
ماده ۶۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
معاملاتی که حقالعمل کار انجام میدهد برای آمر محسوب میشود، مگر اینکه خلاف آن را در معامله تصریح کند یا بعد خلاف آن ثابت شود. ولی، اگر موضوع معامله مال معین و متعلق به آمر باشد، آن معامله برای آمر محسوب میشود.
فصل سوم: حملونقل
ماده ۶۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
تعاریف:
- قرارداد حملونقل: پیمانی است که بهموجب آن شخصی که متصدی حملونقل نامیده میشود در برابر دیگری تعهد میکند که در مقابل اجرت, اشخاص یا کالاها را با شرایط معین و با وسیله معینی از محلی به محل دیگر حمل کند.
- متصدی حملونقل: شخصی است که در مقابل اجرت, تصدی به حمل کالاها یا اشخاص را بر عهده میگیرد.
- حملونقل کننده فرعی: شخصی است که اجرای قرارداد حملونقل یا اجرای بخشی از آن توسط متصدی حملونقل به او واگذار میشود. این تعریف شامل هر شخص دیگری هست که اجرای تمام یا بخشی از قرارداد به وی واگذارشده است.
- فرستنده: شخصی است که به نام یا بهحساب وی با متصدی حملونقل قرارداد بستهشده یا کالا به نام یا بهحساب وی به متصدی حملونقل تحویل دادهشده است.
- گیرنده: شخصی است که مجاز به دریافت کالا در مقصد میباشد.
- کالا: کالا شامل هرگونه مال اعم از اموال و اشیاء جامد یا مایع یا گاز و حیوانات میگردد. در موردی که کالا در داخل کانتینر, جعبه, قفس یا پالت یا هر وسیله مشابه دیگری
قرار دادهشده یا به گونهای بستهبندیشده است, کلمه کالا شامل کانتینر, جعبه, قفس, پالت و وسایل مشابه دیگر نیز میگردد, بهشرط آنکه بهوسیله فرستنده تهیهشده باشد. - بارنامه: سندی کاغذی یا الکترونیک است که به تقاضای فرستنده و بهوسیله متصدی حملونقل یا نماینده او صادر و توسط اشخاص یادشده امضاء گردیده و مشخصات کامل
کالا در آن قیدشده است و دلیل وجود قرارداد حملونقل و رسید تحویل کالا به متصدی حملونقل محسوب میشود. عدم صدور بارنامه یا ناقص بودن آن تأثیری بر اعتبار
قرارداد حملونقل ندارد. - دوره مسئولیت متصدی حملونقل کالا: دوره مسئولیت متصدی حملونقل کالا از لحظهای شروع میشود که کالا در مبدأ حمل در اختیار و تحت کنترل وی، نماینده یا قائممقام وی
قرار میگیرد تا زمانی که در مقصد در اختیار و تحت کنترل گیرنده، نماینده یا قائممقام وی قرار داده شود، ادامه دارد. - دوره مسئولیت متصدی حملونقل مسافر شامل مدتی است که مسافر در سالن یا سکوی مخصوص سوارشدن و در حال سوارشدن، داخل وسیله نقلیه و در حال پیاده شدن
از آن است.
ماده ۶۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قرارداد حملونقل, تابع این قانون است مگر آنکه قانون دیگر مقررات خاصی برای آن وضع کرده باشد. در موارد سکوت، قرارداد حملونقل تابع قواعد عمومی وکالت است.
ماده ۶۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
فرستنده باید این اطلاعات را به متصدی حملونقل ابلاغ کند:
- نشانی صحیح گیرنده,
- محل تحویل کالا
- نوع کالا و مشخصات آن، اعم از تعداد, مقدار و وزن. چنانچه کالا در طول مدت حمل نیاز به مراقبت مخصوص داشته باشد، مانند کالاهای گرانبها، حیوانات، کالاهای خطرناک و آتشزا، تبخیر شونده، فاسدشدنی و خورنده، باید اطلاعات مربوط به آن نیز بهوضوح ارائه شود.
چنانچه فرستنده اطلاعات یادشده را ارائه نکند یا بهغلط ارائه دهد خسارتهای ناشی از آن بر عهده وی خواهد بود.
ماده ۶۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
فرستنده باید کالا را به طرز مناسب بستهبندی کند و عهدهدار خسارت ناشی از عیوب بستهبندی است. ولی، خسارات ناشی از بارگیری و بارچینی نادرست بر عهده متصدی حملونقل است.
باب سوم: قراردادهای تجارتی
ماده ۶۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر بستهبندی عیب ظاهری داشته و متصدی حملونقل کالا را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول خسارات خواهد بود.
ماده ۶۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
فرستنده میتواند مادام که کالا در اختیار متصدی حملونقل است آن را با پرداخت مخارج و خساراتی که متصدی حملونقل متحمل شده پس بگیرد، مگر در موارد ذیل:
- درصورتیکه بارنامه به گیرنده کالا تسلیمشده باشد.
- درصورتیکه متصدی حملونقل رسیدی به فرستنده داده و فرستنده نتواند آن را پس دهد.
- درصورتیکه متصدی حملونقل به گیرنده اعلام کرده باشد که کالا به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
- درصورتیکه پس از وصول کالا به مقصد گیرنده تسلیم آن را تقاضا کرده باشد. در این موارد متصدی حملونقل باید مطابق دستور گیرنده عمل کند. معذالک اگر متصدی حملونقل رسیدی به فرستنده داده مادام که بار به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور گیرنده نخواهد بود مگر اینکه رسید به گیرنده تسلیمشده باشد.
- فرستنده نمیتواند دستوری بدهد که موجب تقسیم شدن کالا به دو یا چند قسمت شود.
ماده ۶۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر گیرنده کالا را قبول نکند یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حملونقل بابت کالا تأدیه نشود یا به گیرنده دسترسی نباشد، متصدی حملونقل باید مراتب را به اطلاع فرستنده برساند و کالا را نزد خود به امانت نگاه دارد یا نزد دیگری به امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج ناشی از این امر به عهده فرستنده خواهد بود.
اگر فرستنده یا گیرنده در مدت مناسبی تکلیف بار را معین نکند، متصدی حملونقل میتواند مطابق ماده ۴۸ آن را به فروش رساند. منتها، باید فرستنده و گیرنده را از اینکه بار به فروش خواهد رسید، از قبل آگاه کند، مگر اینکه مقدور نباشد.
ماده ۷۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر کالا در معرض تضییع سریع باشد یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد مخارجی را که برای آن میشود، تأمین نکند، متصدی حملونقل باید فوراً” مراتب را به اطلاع دادستان محل یا نماینده او برساند و با نظارت او مال را به فروش برساند.
منتها، باید فرستنده و گیرنده را از اینکه ما لالتجاره به فروش خواهد رسید، درصورتیکه ممکن باشد، از قبل آگاه کند.
ماده ۷۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر کالا تلف, ناقص یا گم شود متصدی حملونقل مسئول قیمت آن است، مگر اینکه ثابت کند تلف یا گمشدن مربوط به جنس خود کالا یا مستند به تقصیر فرستنده یا گیرنده یا ناشی از دستورها و اطلاعاتی بوده است که یکی از آنها دادهاند یا به حوادثی مربوط میشود که هیچ متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری کند.
دو طرف میتوانند در قرارداد برای میزان خسارت مبلغی زیادتر از قیمت کامل کالا معین کنند. اما شرط خسارت به کمتر از قیمت کالا باطل است.
ماده ۷۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
متصدی حملونقل مسئول جبران هرگونه خسارت جانی، مادی و معنوی مسافران است مگر آنکه ثابت کند خسارت درنتیجه تقصیر خود مسافر حادثشده یا ناشی از قوه قاهره یا علت خارجی بوده است که هیچ متصدی مواظبی نمیتوانسته از آن جلوگیری کند.
ماده ۷۳- لایحه اصلاح قانون تجارت
در مورد خسارتهای ناشی از تأخیر تسلیم یا نقص یا سایر خسارات کالا نیز متصدی حملونقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمیتواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام کالا حکم به آن شود تجاوز کند، مگر اینکه دو طرف در قرارداد به نحو دیگری توافق کرده باشند.
- تبصره ۱: تأخیر در تحویل هنگامی رخ میدهد که کالا در مدت یا زمان موردتوافق و در صورت فقدان چنین توافقی, در مدت معقولی که با توجه به اوضاعواحوال از متصدی مواظب انتظار میرود, به گیرنده تسلیم نشده باشد.
- تبصره ۲: اگر ۶۰ روز تمام پس از گذشتن موعد تحویل مطابق تبصره ۱ این ماده, کالا به گیرنده تحویل نشده باشد, مدعی خسارت میتواند آن را تلف یا گمشده فرض کند.
ماده ۷۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
متصدی حملونقل مسئول خسارات است که در دوره حملونقل واقعشده اعم از اینکه خود مباشرت به حملونقل کرده و یا حملونقل کننده فرعی را مأمور کرده باشد.
بدیهی است که در صورت اخیر رجوع او به حملونقل کننده فرعی که از جانب او مأمور شده محفوظ است.
ماده ۷۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
متصدی حملونقل باید بهمحض رسیدن کالا به مقصد، گیرنده را آگاه کند.
ماده ۷۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر گیرنده هزینههای حمل و سایر وجوهی را که متصدی حملونقل بر اساس توافق دو طرف، مقررات عرف تجارتی ادعا دارد، قبول نکند حق تقاضای تحویل را نخواهد داشت، مگر اینکه مبلغ مورد اختلاف را تا پایان دعوا در صندوق دادگستری به ودیعه گذارد.
ماده ۷۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اگر گیرنده کالا را بیهیچ قیدی قبول و کرایه آن را پرداخت کند، دعوای او از این بابت مسموع نیست. مگر در مورد تدلیس یا تقصیر سنگین متصدی.
بعلاوه متصدی حملونقل مسئول خسارت غیر ظاهر نیز خواهد بود درصورتیکه گیرنده آن خسارت را مشاهده و حداکثر ظرف ۳۰ روز تقویمی بعد از تحویل کالا به متصدی حملونقل اطلاع دهد.
ماده ۷۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
در هر مورد که بین متصدی حملونقل و گیرنده اختلاف باشد، دادگاه تجارتی صالح میتواند به تقاضای یکی از دو طرف دستور دهد کالا تا پایان دعوا نزد ثالثی امانت بماند یا در صورت ضرورت فروخته شود.
فروش کالا باید پس از تنظیم صورتمجلسی که حاکی از وضع کالا و ضرورت فروش باشد به عمل آید.
با پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بر اساس توافق دو طرف و مقررات ادعا میشود یا سپردن آن به صندوق دادگستری میتوان از فروش کالا جلوگیری کرد.
ماده ۷۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نسبت به دعوی خسارت برعلیه متصدی حملونقل یا حملونقل کننده فرعی مدت
باب سوم: قراردادهای تجارتی
مرور زمان یک سال است. مبدأ این مدت در صورت تلف، ناقص یا گمشدن کالا و یا تأخیر در تحویل، روزی است که تحویل بایستی در آن روزبه عملآمده باشد و در مورد خسارات روزی است که کالا به گیرنده تحویلشده است.
ماده ۸۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
حملونقل بهوسیله پست و همچنین قراردادهای اجاره وسایط نقلیه زمینی, هوایی, یا دریایی تابع مقررات این باب نیست. قراردادهای حملونقل، هرچند بهصورت قرارداد اجاره تنظیم شود مشمول این قانون است.
فصل چهارم: قائممقامی و نمایندگی تجارتی
ماده ۸۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قائممقام تجارتی شخصی است که تاجر، برای انجام فعالیتهای تجارتی خود به او نیابت میدهد و امضای او برای تاجر الزامآور است. این سمت ممکن است کتبی داده شود یا در عمل و بهطور ضمنی.
ولی، درهرحال مراتب باید در دفتر ثبت تجارتی قید گردد، وگرنه در حقوق اشخاص ثالث بیاثر است.
ماده ۸۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
تحدید اختیار قائممقام تجارتی باید در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسد. درهرصورت تحدید اختیار قائممقام در برابر اشخاصی که از آن آگاه نشدهاند قابل استناد نیست.
ماده ۸۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قائممقامی تجارتی ممکن است به اجتماع داده شود، با قید اینکه تا همه امضاء نکنند تاجر ملزم نباشد.
ولی، این قید در مقابل اشخاص ثالثی که از آن آگاه نشدهاند در صورتی قابل استناد است که در دفتر ثبت تجارتی به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و یکی از نشریات کثیرالانتشار اعلامشده باشد.
ماده ۸۴ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قائممقام تجارتی بدون اذن تاجر نمیتواند کسی را بهطور عام در فعالیتهای تجارتی نایب خود قرار دهد.
ماده ۸۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
عزل قائممقام تجارتی که به شرح مواد فوق نیابت او به ثبت رسیده و اعلانشده باید مطابق مقررات به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده نیابت باقی محسوب میشود.
درصورتیکه پس از عزل قائممقام تجارتی و ثبت اعمال آن، وی همچنان عملاً به عملیات تجارتی موضوع قائممقامی اشتغال داشته باشد در مقابل اشخاص ثالث قائممقام تجارتی محسوب میشود.
ماده ۸۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
با فوت یا حجر تاجر یا انحلال شرکت و موسسه تجارتی، سمت قائممقام تجارتی پایان مییابد، لیکن تا تعیین جانشین مسئولیت اداره و نگهداری اموال و دارائیها را بر عهده خواهد داشت.
ماده ۸۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
غیر ازآنچه در این قانون تصریحشده قائممقام تجارتی تابع قواعد عمومی وکالت است.
ماده ۸۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نماینده تجارتی شخص مستقلی است که بدون قرارداد اجاره خدمات، در برابر تاجر اعطاکننده نمایندگی، تعهد میکند که در ازاء دریافت اجرت نسبت به بازاریابی, مذاکره مقدماتی یا انعقاد قرارداد خرید, فروش یا اجاره کالاها یا خدمات برای مدت محدود یا نامحدود بنام و بهحساب او اقدام کند.
اعطای نمایندگی ممکن است کتبی و صریح باشد یا ضمنی و عملی.
تبصره: نمایندگی در امور تجارتی که دارای قوانین خاصی است تابع قوانین مخصوص به خود قرار میگیرد.
ماده ۸۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نماینده تجارتی میتواند بدون اجازه اعطاکننده نمایندگی, نمایندگی اشخاص دیگر را نیز قبول کند.
اما نمیتواند بدون موافقت وی نمایندگی شخصی را قبول کند که در همان موضوع با اعطاکننده نمایندگی فعلی رقابت تجارتی دارد.
ماده ۹۰ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قرارداد نمایندگی بر اساس منافع مشترک دو طرف منعقد میشود.
و رابطه آنها مبتنی بر تعهد متقابل بهراستی و درستکاری و الزام به اطلاعرسانی به یکدیگر است.
نماینده تجارتی باید تمام اطلاعات لازم را در رابطه با موضوع نمایندگی به اعطاکننده نمایندگی ارائه کند و اعطاکننده نمایندگی نیز باید تمام اطلاعات لازم برای انجام نمایندگی و هرگونه مدارک و اسناد مربوط در خصوص موضوع نمایندگی را در اختیار نماینده تجارتی قرار دهد.
همچنین، اگر پیشبینی میکند که حجم معاملات به نحو محسوسی تغییر خواهد یافت یا با انتظار طبیعی نماینده تجارتی متفاوت است بهطوریکه وی نوعاً” از آن متأثر میشود، باید این امر را در مهلت معقولی به نماینده اطلاع دهد.
ماده ۹۱ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نماینده تجارتی مستحق اجرت طبق مفاد قرارداد نمایندگی میباشد.
در صورت سکوت قرارداد, اجرت بر اساس عرف معمول در محلی که فعالیت نمایندگی در آن انجام میشود محاسبه میشود و در صورت فقدان چنین عرفی، اجرت معقولی است که بر مبنای شرایط ویژه فعالیت او تعیین میشود.
ماده ۹۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نماینده تجارتی حق دریافت اجرت برای تمام قراردادهای منعقده در طول دوره نمایندگی را دارد.
مشروط بر آنکه قراردادهای مزبور به مدد مداخله و همکاری وی منعقدشده باشد, یا اگر قرارداد با شخص ثالثی منعقدشده نماینده تجارتی قبلاً” وی را برای همین نوع قرارداد جذب نموده باشد.
هنگامیکه نماینده تجارتی متعهد شده است که در یک منطقه جغرافیایی یا با اشخاص معینی فعالیت کند, مستحق اجرت برای تمام قراردادهایی است که در مدت نمایندگی با اشخاص متعلق به آن منطقه جغرافیایی یا اشخاص متعلق به آن گروه منعقدشده است.
باب سوم: قراردادهای تجارتی
ماده ۹۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
نماینده تجارتی در موارد زیر مستحق اجرت قراردادهایی است که پس از پایان نمایندگی منعقدشده است.
- درصورتیکه قرارداد درنتیجه فعالیتهای نماینده در طول دوره نمایندگی و در مدت معقولی پس از خاتمه قرارداد نمایندگی منعقدشده باشد.
- هنگامیکه در شرایط پیشبینیشده در ماده قبل, پیش از پایان نمایندگی سفارش شخص ثالث به نماینده یا اعطاکننده آن فرستادهشده باشد.
ماده ۹۴- لایحه اصلاح قانون تجارت
چنانچه طبق ماده ۹۳ نماینده تجارتی سابق استحقاق اجرت معاملهای داشته باشد، نماینده کنونی حقی ندارد مگر اینکه اوضاعواحوال عرفی اجرت را ایجاب کند.
ماده ۹۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
بهمحض اینکه اعطاکننده نمایندگی قرارداد را اجرا نمود یا با توجه به قرارداد منعقده با شخص ثالث باید اجرا میکرد و همچنین بهمجرد اجرای قرارداد از سوی شخص ثالث, نماینده تجارتی مستحق اجرت میباشد.
اگر اعطاکننده نمایندگی قسمت مربوط به خود از قرارداد را اجرا کرده باشد, اجرت حداکثر زمانی پرداخت میشود که شخص ثالث بخش مربوط به خود از قرارداد را اجرا کرده باشد یا باید اجرا میکرد.
- تبصره ۱: اعطاکننده نمایندگی باید ظرف مدت معقول, نماینده را از قبول, رد یا عدم انعقاد قراردادی که نماینده زمینه انعقاد آن را فراهم کرده, مطلع سازد در غیر این صورت نماینده مستحق
اجرت برای آن قرارداد است. - تبصره ۲: حداکثر ظرف ۳ ماه از تاریخ استحقاق نماینده اعطاکننده نمایندگی باید فهرست اجرتهای پرداختنشده را به نماینده تجارتی تسلیم کند.
این فهرست باید شامل همه معیارهایی که اجرت بر اساس آنها محاسبه میشود، باشد. نماینده تجارتی میتواند، بهمنظور بررسی مبلغ اجرتهای پرداختنشده از اعطاکننده همه اطلاعات و خلاصه اسناد مالی مربوطه را مطالبه کند.
ماده ۹۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
چنانچه مسلم شود که قرارداد منعقده بین اعطاکننده نمایندگی و ثالث اجرا نمیشود و این امر ناشی از قصور یا تقصیر اعطاکننده نمایندگی نیست, نماینده مستحق اجرت نخواهد بود. و اگر آن را گرفته باشد باید آن را مسترد دارد.
ماده ۹۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
در موردی که قرارداد نمایندگی برای مدت معین منعقدشده است و دو طرف پس از انقضای مدت، آن را ادامه میدهند چنین فرض میشود که تعهدات قراردادی آنها باقی است مگر آنکه یکی از دو طرف به نحو مضبوطی با اخطار قبلی ۳ ماهه آن را خاتمه دهد. دو طرف قرارداد نمیتوانند به مهلتی کمتر از سه ماه توافق کنند و، اگر به مدت بیشتر توافق نمایند، مهلت پیشبینیشده برای اعطاکننده نمایندگی نباید کوتاهتر از مهلتی باشد که برای نماینده تجارتی پیشبینیشده است.
درصورتیکه قرارداد به علت تقصیر سنگین یکی از دو طرف یا قوه قهریه خاتمه یابد مقررات این ماده اعمال نمیشود.
ماده ۹۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
در صورت قطع رابطه نمایندگی به هر دلیل، نماینده تجارتی مستحق دریافت خسارت برای جبران حقوق قراردادی خود میباشد.
چنانچه ظرف یک سال از تاریخ قطع رابطه قرارداد، نماینده تجارتی برای استیفای حقوق قراردادی به اعطاکننده نمایندگی اخطار نکند، حق مطالبه خسارت را از دست خواهد داد. هرگاه توقف رابطه نمایندگی به علت فوت یا عدم اهلیت نماینده باشد، قائممقام قانونی وی حق مطالبه خسارت جبرانی را ظرف مدت یک سال از تاریخ فوت یا عدم اهلیت، دارد.
ماده ۹۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قرارداد نمایندگی ممکن است متضمن شرط عدم رقابت پس از خاتمه قرارداد باشد. این شرط باید مکتوب و محدود به منطقه جغرافیایی و، در صورت مقتضی، مربوط به گروه اشخاصی باشد که فعالیت نماینده تجارتی به آنها مربوط میشود و همچنین باید محدود به نوع کالاها و خدماتی باشد که موضوع قرارداد نمایندگی بوده است.
شرط عدم رقابت حداکثر تا ۲ سال پس از خاتمه قرارداد معتبر است.
ماده ۱۰۰- لایحه اصلاح قانون تجارت
وقتیکه فعالیت نماینده تجارتی در اجرای قرارداد مکتوبی انجام میشود که اساساً برای موضوع دیگری منعقدشده است، دو طرف قرارداد میتوانند کتباً توافق کنند که مقررات این باب از قانون در مورد بخش مربوط به نمایندگی تجارتی آن اعمال نشود.
اگر در عمل معلوم شود که فعالیت نماینده تجارتی در قرارداد مزبور درواقع فعالیت اصلی را تشکیل میداده است توافق مزبور باطل و بیاثر میباشد.
فصل پنجم: گروه اقتصادی با منافع مشترک
ماده ۱۰۱- لایحه اصلاح قانون تجارت
گروه اقتصادی با منافع مشترک: عبارت است از تشکیل دو یا چند شخص که بهمنظور تسهیل و گسترش فعالیت اقتصادی و تجارتی و افزایش نتایج فعالیتهای اعضای گروه بهموجب قرارداد برای دوره محدود تشکیل میشود.
تبصره: عملیات این گروه اقتصادی باید با فعالیت اعضای آن مرتبط بوده و تکمیلکننده آن باشد.
ماده ۱۰۲ – لایحه اصلاح قانون تجارت
گروه اقتصادی با منافع مشترک میتواند بدون سرمایه تشکیل شود.
حقوق اعضای گروه نمیتواند بهوسیله اسناد قابلانتقال به غیر منتقل شود و هر شرط خلاف این امر باطل است.
ماده ۱۰۳ – لایحه اصلاح قانون تجارت
گروه اقتصادی با منافع مشترک باید در دفتر ثبت تجارتی ثبت شود و از تاریخ ثبت از شخصیت حقوقی برخوردار خواهد شد. لیکن این ثبتنام، اماره تجارتی بودن گروه تلقی نمیشود.
تبصره: گروه اقتصادی با منافع مشترک که موضوع آن فعالیت تجارتی است میتواند فعالیتهای تجارتی مربوط را بهحساب خود انجام دهد.
باب سوم: قراردادهای تجارتی
ماده ۱۰۴- لایحه اصلاح قانون تجارت
اشخاصی که به نام گروه اقتصادی با منافع مشترک در شرف ثبت که هنوز دارای شخصیت حقوقی نیست اقدام مینمایند، متضامنا و بهطور نامحدود مسئول اقدامات خود میباشند.
درصورتیکه گروه اقتصادی پس از ثبت و تشکیل قانونی اقدامات مزبور را تنفیذ کند، چنین فرضمی شود که تعهدات مربوط از ابتدا بهوسیله گروه اقتصادی به عهده گرفتهشده است. بههرحال ثبت گروه اقتصادی با منافع مشترک موجب سقوط تعهدات در مقابل دیگران نمیشود.
ماده ۱۰۵ – لایحه اصلاح قانون تجارت
بطلان قرارداد گروه اقتصادی با منافع مشترک و همچنین عدم اعتبار اقدامات و تصمیمات گروه، فقط در صورت تخلف از قواعد آمره مقید در این باب و یا به دلیل وجود یکی از
علل بطلان قراردادها حاصل میشود.
چنانچه علت و منشأ بطلان در هر مرحلهای از دادرسی از بین برود دعوای بطلان رد خواهد شد.
تبصره: به هر صورت بطلانان گروه یا فعالیتها و تصمیمات گروه در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود.
ماده ۱۰۶ – لایحه اصلاح قانون تجارت
اعضای گروه اقتصادی متضامنا مسئول پرداخت دیون گروه اقتصادی از اموال شخصی خود میباشند، مگر اینکه با اشخاص ثالث طرف قرارداد خلاف این امر توافق شده باشد. معالوصف چنانچه قرارداد بین اعضاء اجازه بدهد عضو جدید میتواند نسبت به دیونی که قبل از عضویت او ایجادشدهاند معاف باشد.
تصمیم به معافیت باید در روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. طلبکاران گروه اقتصادی در صورتی میتوانند برای وصول طلب خود به اعضاء رجوع کنند که اقدامات آنها برای وصول طلب از گروه اقتصادی بینتیجه مانده باشد.
تبصره: مسئولیت اعضاء گروه در برابر یکدیگر تابع ضوابط قرارداد بین آنها میباشد.
ماده ۱۰۷ – لایحه اصلاح قانون تجارت
گروه اقتصادی با منافع مشترک میتواند مطابق شرایط عمومی انتشار اوراق مشارکت بهوسیله شرکتها، اینگونه اوراق را صادر کند، بهشرط آنکه خود گروه اقتصادی مزبور منحصراً از شرکتهایی تشکیلشده باشد که طبق قانون شرایط انتشار اوراق مشارکت رادارند. سررسید اوراق مشارکت نباید فراتر از مدت گروه اقتصادی باشد.
ماده ۱۰۸ – لایحه اصلاح قانون تجارت
قرارداد تشکیل گروه اقتصادی با منافع مشترک، سازماندهی گروه مزبور را ضمن رعایت مقررات این باب تعیین میکند. این قرارداد باید کتبی باشد، به موارد ذیل در آن قید گردد:
- نام گروه اقتصادی
- اسامی اعضاء و نشانی اقامتگاه آنها
- شماره ثبت آنها (در صورت وجود)
- مدت گروه اقتصادی
- موضوع فعالیت گروه اقتصادی
- نشانی اقامتگاه گروه اقتصادی
- نام و مشخصات صاحبان حق امضا اسناد تعهدآور
- نحوه نظارت و حسابرسی حسابهای گروه
موارد فوق و هرگونه تغییر و اصلاح آن طبق مقررات باید منتشر شود و فقط پس از انتشار برای عموم در مقابل اشخاص ثالث معتبر است.
ماده ۱۰۹ – لایحه اصلاح قانون تجارت
گروه اقتصادی با منافع مشترک در طول دوره فعالیت خود میتواند با رعایت شرایط قراردادی که بر اساس آن تشکیلشده عضو جدید بپذیرد
لایحه اصلاح قانون تجارت توسط کارشناسان رسمی دادگستری شرح داده شد.
دیدگاهتان را بنویسید