روش رسیدگی و ثبت صورتجلسات مجمع عمومی فوقالعاده توسط کارشناسان رسمی دادگستری و طبق ماده ۱ الی ۱۳ قانون ثبت شرکتها مواد ۷۱ الی ۱۰۶ و ۱۵۷ الی ۲۳۱ قانون تجارت) به شرح زیر آورده شده است.
مجمع عمومی فوقالعاده و وظایف آن:
طرز رسیدگی عیناً مشابه رسیدگی در مجامع عادی بوده که قبلاً توضیح داده شد.
ولی ازلحاظ حدنصاب، در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند.
اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور کامل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یکسوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بهشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد (ماده ۸۴ قانون تجارت) تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. (ماده ۸۵ قانون تجارت).
البته قابل تذکر میباشد که حدنصاب قانون را ازلحاظ حداقل میتواند در اساسنامه بالا برد در این صورت حدنصاب ذکرشده در اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصران در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده باشد، لذا از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده موارد زبر قابلبررسی میباشد.
- تبدیل نوع شرکت
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تغییر یا اصلاح اساسنامه
- انحلال شرکت
- تغییر حقوق نوع مخصوص از سهام
تبدیل نوع شرکت:
شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که:
- اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.
- ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش بدهد.
- ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
- رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات قانون تجارت در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاحشده (ماده ۲۷۸ قانون تجارت) باشد.
پس از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده ازلحاظ تبدیل شرکت مدیران شرکت موظفاند ظرف مدت یک ماه از تاریخ اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده را همراه با یک نسخه اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیمشده و به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است و ترازنامه حساب سود و زیان دو سال اخیر شرکت که به تائید حسابرس رسمی رسیده باشد.
همچنین صورت دارائی شرکت متضمن تقویم اموال منقول و غیرمنقول شرکت که تأیید کارشناس رسمی دادگستری و اعلامیه تبدیل شرکت که میباید به امضاء دارندگان امضای مجوز شرکت رسیده باشد (ماده ۲۷۹ قانون تجارت) اولین اعلامیه میبایست مشتمل بر نکاتی باشد که در ماده ۲۷۹ قانون تجارت پیشبینیشده است)، جهت ثبت و آگهی تبدیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم مینمایند. اداره ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور و تطبیق آن با قانون اقدام به ثبت شرکت و آگهی آن (به هزینه شرکت) خواهد نمود.
آگهی تبدیل شرکت که بهوسیله ممیز تهیه و ثبت در دفتر گردیده میباید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشار که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی گردد. (ماده ۲۸۱ قانون تجارت)
ذیل ماده در آگهی مذکور ممیز میباید تمام مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت را در آگهی قید نماید و تصریح نماید اساسنامه شرکت و ترازنامه مربوطه به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم به تبدیل شرکت، همچنین صورت دارائی و اموال منقول و غیرمنقول شرکت در اداره ثبت شرکتها و مرکز شرکت، برای مراجعه علاقهمندان آماده است.
هرگاه این تبدیل از طریق افزایش سرمایه صورت گیرد باید سهام جدید را که در اثر افزایش سرمایه ایجاد خواهد شد، جهت اطلاع عموم برای پیشنویس عرضه نماید مرجع ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل سهامی خاص به عام و تطبیق آنها با مقررات قانون درصورتیکه شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام را صادر خواهد نمود.
در اعلامیه پذیرهنویسی باید شماره و تاریخ اجازهنامه مزبور قید گردد. هرگاه سهام جدید عرضهشده تماماً تأدیه نگردد، شرکت نمیتواند به سهامی عام تبدیل گردد (ماده ۲۸۳ قانون تجارت).
قانونگذار موادی را برای تبدیل سهامی عام به خاص پیشبینی ننموده ولی به نظر میرسد، در صورت تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی عام، رعایت مقررات مربوط به شرکتهای سهامی خاص منعی جهت تبدیل وجود نداشته باشد.
تبدیل سایر انواع شرکت به نوع دیگر بهاستثنای شرکتهای تعاونی منع قانونی ندارد، کارشناس در موقع اقدام موظف به رعایت قانون تجارت میباشد.
افزایش یا کاهش سرمایه:
سرمایه شرکت ممکن است بنا بهمقتضای مالی شرکت بهاجبار و یا به اختیار کاهش داده شود. کاهش اجباری هرگاه براثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیانرفته باشد و مجمع عمومی فوقالعاده رأی به انحلال شرکت ندهد، سرمایه شرکت باید به مبلغ سرمایه موجود کاهش داده شود (ماده ۱۴۱ قانون تجارت) ولی بهر حال سرمایه شرکت نمیتواند در صورت سهامی خاص بودن کمتر از مبلغ یکمیلیون ریال و عام بودن کمتر از مبلغ پنج میلیون ریال باشد، و هرگاه نتوانند تا میزان مقرر برسانند میباید شرکت را به نوع دیگری از انواع شرکتهای ذکرشده در قانون تبدیل نمایند (ماده ۵ قانون تجارت) کاهش اجباری سرمایه از دو طریق امکانپذیر میباشد.
- الف- از طریق کاهش مقدار سهام
- ب- کم کردن مبلغ اسمی سهام
کاهش اختیاری:
هیئتمدیره میتواند پیشنهاد کاهش اجباری سرمایه را به مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ارائه نماید (ماده ۱۸۹ قانون تجارت)(ماده ۱۹۰ قانون تجارت) این پیشنهاد حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده باید به بازرس یا بازرسان شرکت نیز تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل میباشد (ذیل ماده ۱۹۰) گزارش هیئتمدیره را بازرس یا بازرسان میباید رسیدگی نموده و نظر صریح خود را جهت اتخاذ تصمیم به مجمع فوقالعاده شرکت گزارش دهند.
باید توجه داشت که کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و مبلغ کاهشیافته هر سهم به صاحب آن انجام میگیرد (تبصره ماده ۱۸۹ قانون تجارت)
روش رسیدگی و ثبت صورتجلسات مجمع عمومی فوقالعاده به کوشش کارشناسان رسمی دادگستری بررسی و شرح داده شد.
دیدگاهتان را بنویسید