نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ۱۳۱۰ با اصلاحات بعدی آن توسط کارشناسان رسمی دادگستری به‌صورت متن زیر تهیه و ارائه می‌گردد.
ماده ۱ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
برای ثبت کلیه شرکت‌های خارجی و همچنین ثبت شرکت‌های ایرانی که باید در تهران ثبت شود دایره مخصوصی در اداره ثبت‌اسناد تهران به اسم دایره ثبت شرکت‌ها تشکیل خواهد شد.
ماده ۲- نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
مهلتی که برای تقاضای ثبت شرکت‌های خارجی داده می‌شود از قرار ذیل است:
- نسبت به شرکت‌های خارجی که در تاریخ اجرای این نظامنامه به‌وسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا ۱۵ مهرماه ۱۳۱۰ و این مهلت ممکن است مطابق ماده ۵ قانون ثبت شرکت‌ها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
- نسبت به شرکت‌های خارجی که از تاریخ ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به بعد بخواهند در ایران به‌وسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال به امری که موضوع عملیات شرکت است به عمل آید.
ماده ۳ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
ثبت کلیه شعبی نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در دایره ثبت شرکت‌ها به عمل خواهد آمد.
ماده ۴ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن به‌وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا به‌توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد.
ماده ۵ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است:
- اظهارنامه ثبت.
- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
- یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و درصورتی‌که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه مصدق از اختیارنامه هریک از آن‌ها.
تبصره ـ هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به‌موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده ۶ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
اظهارنامه ثبت باید به فارسی نوشته‌شده و دارای نکات ذیل باشد:
- نام کامل شرکت.
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
- تابعیت شرکت.
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
- آخرین بیلان شرکت مشروط بر این‌که قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت‌شده است.
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
- شعب آن در کدام‌یک از نقاط ایران موجود است.
- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
- اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت‌دارند.
- تعهد به این‌که همه‌ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را درصورتی‌که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل‌انتشار باشد به دایره ثبت شرکت‌ها بدهد.
ماده ۷ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه آن نمایندگان و همچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت به‌توسط شخص یا اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند تصدیق گردد.
امضای آن شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت‌دار مملکتی که امضا در آنجا واقع‌شده و نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا کنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده ۸ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک ذیل لازم است
- اظهارنامه ثبت به فارسی.
- سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران.
- سواد مصدق از اختیار (نامه) نماینده که مدیر شعبه است.
تبصره ـ ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
ماده ۹ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آن‌ها مطابق ماده ۶ با خود شرکت ثبت‌شده و یا نمایندگانی که مدیریت شعبه را داشته و اسم آن‌ها مطابق ماده ۸ در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضا از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود معذالک ثبت اسامی مستخدمین جز که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده ۱۰ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱ و ۲ و ۳ و ۴ و ۵ و ۸ و ۱۰ و ۱۱ ماده شش تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت‌اسناد تهران به ثبت برسد.
ماده ۱۱ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
اگر شعبه جدیدی تأسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تأسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت‌اسناد تهران ثبت شود.
ماده ۱۲ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم‌مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را به دایره ثبت شرکت‌ها تقدیم کند:
- اظهارنامه به زبان فارسی که شخصاً امضا کرده باشد.
- سواد اختیارنامه مطابق ماده ۷٫
ماده ۱۳ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
کلیه اوراقی که مطابق مواد فوق لازم است به تقاضانامه‌ها منضم گردد باید به فارسی تهیه‌شده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه آن شود.
ماده ۱۴ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
در دایره ثبت شرکت‌ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت‌های خارجی خواهد بود و شرکت‌های مزبور باید در این دفتر به ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده ۱۵ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل ۴ صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت که تقاضای ثبت آن می‌گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد به تدریجی که حاصل می‌شود ذیل ثبت خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده ۱۶ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده ۱۵ مقرر است، برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هریک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد.
اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می‌گردد. پس‌ازآن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به آن شرکت یا شعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده ۱۷ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
دایره ثبت شرکت‌ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده ۱۸ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت‌اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضاکننده بدهد. تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد
- ۱ ـ نام کامل شرکت.
- ۲ ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
- ۳ ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
- ۴ ـ تابعیت شرکت.
- ۵ ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
- ۶ ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت‌شده است.
- ۷ ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
- ۸ ـ تاریخ ثبت.
- ۹ ـ امضای مدیرکل ثبت‌اسناد مملکتی.
تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق‌نامه محل شعبه نیز قید شود.
ماده ۱۹ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت‌اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده و یا می‌شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت‌اسناد نباشد سواد مزبور به دفتر محکمه ابتدایی آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده ۲۰ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ثبت شرکت‌ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه‌های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید:
- خلاصه اساسنامه شرکت.
- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آن‌ها.
- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت‌دارند.
ماده ۲۱ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
مراتب مذکور در ماده فوق باید دریکی از روزنامه‌های محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تأسیس می‌شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد این انتشار باید دریکی از روزنامه‌های یومیه تهران و با قید این‌که مربوط به کدام شعبه است به عمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز به‌توسط دایره ثبت شرکت‌ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۲ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت‌ها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت‌های ذیل بهره‌مند خواهد شد
- الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آن‌ها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
- ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آن‌ها.
- ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه به شرکت صلاحیت‌دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
- د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر، اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا به‌استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا آمریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
ماده ۲۳ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت‌ها مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت ، تعهدات خود شرکت محسوب می‌شود.
ماده ۲۴ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
مقررات ماده ۷ در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده ماده شش این قانون باید همه‌ساله به دایره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۵ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
ثبت شرکت‌های ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت به عمل آید و در مورد شرکت‌های ایرانی که در ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به ثبت نرسیده باشند مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت‌ها تا آخر شهریورماه ۱۳۱۰ برای ثبت مهلت داده خواهد شد. این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدید شود.
ماده ۲۶ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
مراجعه به دفاتر ثبت شرکت‌ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی‌نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.
ماده ۲۷ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
شرکت‌های بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی‌توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند مگر این‌که قبلاً از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد به ثبت رسیده باشند.
ماده ۲۸ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
شرکت‌های بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلف‌اند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را به زبان فارسی یا با ترجمه به زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه‌شدگان ایرانی فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.
مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه‌ای رعایت خواهد شد که از اول اسفندماه ۱۳۱۰ به بعد منعقد گردد.
ماده ۲۸ مکرر ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را می‌توان به زبان غیرفارسی صادر نمود.
ماده ۲۹ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
مادام که برای شرکت‌های بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شرکت‌های مزبور به‌استثنای شرکت‌های بیمه مطابق مقررات قانون ثبت شرکت‌ها و این نظامنامه خواهد بود.
ماده ۳۰ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
حق الثبت شرکت‌ها که به‌موجب ماده ۱۰ قانون ثبت شرکت‌ها اخذ می‌شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تأدیه گردد.
مواد ۳۱ و ۳۲ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
ملغی شده.
ماده ۳۳ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
این نظامنامه از تاریخ ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به‌موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده ۳۴ ـ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها
شرکت‌های منعقده بین کسبه جز که اطلاق تاجر به آن‌ها نمی‌شود و مطابق مقررات نمره ۷۰۴۴ مورخ ۱۵ خرداد ۱۳۱۱ وزارت عدلیه تشخیص و تعیین‌شده‌اند در عداد شرکت‌های تجارتی نبوده و به‌عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت‌اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید به ثبت برسد.
ماده الحاقی ـ در مورد شرکت‌های فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده می‌شود، اگر اکثریت سهام شرکت‌های فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود.
درصورتی‌که تمام سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی باشد حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی مأخوذ می‌گردد اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
- از تاریخ اجرای این نظامنامه، نظامنامه شماره ۷۰۴۴ مورخ ۱۵ ۳ ۱۳۱۱ وزیر عدلیه لغو می‌شود.
- گردآوری‌شده توسط: کارشناسان رسمی دادگستری
