قانون تجارت
قانون تجارت به‌طور کامل توسط کارشناسان رسمی دادگستری جمع‌آوری‌شده و در مطلب زیر متن آن آورده شده است.
باب اول- تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱ – قانون تجارت
تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲ – قانون تجارت
معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به‌قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
- تصدی به حمل‌ونقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
- هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
- تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
- تصدی به عملیات حراجی.
- تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
- هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
- معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
- عملیات بیمه بحری و غیر بحری
- کشتی‌سازی و خریدوفروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آن‌ها.
ماده ۳ – قانون تجارت
معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آن‌ها تجارتی محسوب می‌شود:
- کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک‌ها.
- کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
- کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
- کلیه معاملات شرکت‌های تجارتی.
ماده ۴ – قانون تجارت
معاملات غیرمنقول به‌هیچ‌وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده ۵ – قانون تجارت
کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم- دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول – دفاتر تجارتی
ماده ۶ – قانون تجارت
هر تاجری به‌استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به‌موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار می‌دهد داشته باشد:
- دفتر روزنامه.
- دفتر کل.
- دفتر دارایی.
- دفتر کپیه.
ماده ۷ – قانون تجارت
دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه‌روزه مطالبات و دیون و دادوستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خریدوفروش و ظهر نویسی) و به‌طورکلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم‌ورسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ – قانون تجارت
دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک‌مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به‌طور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ – قانون تجارت
دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هرسال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ – قانون تجارت
دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ – قانون تجارت
دفاتر مذکور در ماده ۶ به‌استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته‌شده باشد به‌توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد. حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و به‌علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت‌اسناد است.
ماده ۱۲ – قانون تجارت
دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم‌ورسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – قانون تجارت
کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش ازآنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هرسالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
ماده ۱۴ – قانون تجارت
دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند درصورتی‌که مطابق مقررات این قانون مرتب‌شده باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – قانون تجارت
تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست‌تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته‌ای که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶ – قانون تجارت
در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به‌استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست‌تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – قانون تجارت
مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به‌موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ – قانون تجارت
شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب‌ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست‌تا دو هزار ریال محکوم می‌شود.
ماده ۱۹ – قانون تجارت
کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم- شرکت‌های تجارتی
فصل اول- در اقسام مختلفه شرکت‌ها و قواعد راجعه به آن‌ها
ماده ۲۰ – قانون تجارت
شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم است:
- شرکت سهامی.
- شرکت با مسئولیت محدود.
- شرکت تضامنی.
- شرکت مختلط غیر سهامی.
- شرکت مختلط سهامی.
- شرکت نسبی.
- شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول – شرکت سهامی [۱]
بخش ۱ – تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱ – قانون تجارت
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم‌شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
ماده ۲ – قانون تجارت
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ – قانون تجارت
در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ – قانون تجارت
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
- نوع اول – شرکت‌هایی که مؤسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این‌گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
- نوع دوم – شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این‌گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.
تبصره – در شرکت‌های سهامی عام عبارت “شرکت سهامی عام” و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعدازآن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به‌طور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵ – قانون تجارت
در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک‌میلیون ریال نباید کمتر باشد.
درصورتی‌که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ – قانون تجارت
برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی‌وپنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزدیکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به‌ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به‌صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک را به‌ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.
ماده ۷ – قانون تجارت
اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکرشده باشد:
- نام شرکت.
- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.
- موضوع شرکت.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- تعداد سهام بانام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و درصورتی‌که سهام ممتاز نیز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره‌حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریزشده است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به‌نحوی‌که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
- مرکز اصلی شرکت.
- مدت شرکت.
ماده ۸ – قانون تجارت
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت به‌طور صریح و منجز.
- مدت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آن‌ها و درصورتی‌که ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
- تعیین مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به‌هرحال از پنج سالم تجاوز نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام بانام.
- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها.
- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ – قانون تجارت
طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به‌منظور آن تشکیل می‌شود.
- مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی‌که تأسیس شعبه موردنظر باشد
- مدت شرکت.
- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین درصورتی‌که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به‌اختصار.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‌نحوی‌که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
- درصورتی‌که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به‌تفصیل.
- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
- ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام‌گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.
- درصورتی‌که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آنکه باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد.
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم‌شده است.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده ۱۰ – قانون تجارت
مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۱ – قانون تجارت
اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ – قانون تجارت
ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین‌شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳ – قانون تجارت
ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
- سرمایه شرکت.
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
- نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ – قانون تجارت
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
تبصره – درصورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵ – قانون تجارت
امضاء ورقه تعهد سهم به‌خودی‌خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.
ماده ۱۶ – قانون تجارت
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین‌شده است و یا درصورتی‌که مدت تمدیدشده باشد مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی‌وپنج درصد آن پرداخت‌شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ – قانون تجارت
مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت به‌خودی‌خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این تاریخ شرکت تشکیل‌شده محسوب می‌شود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه به‌وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.
ماده ۱۸ – قانون تجارت
اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به‌ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ – قانون تجارت
درصورتی‌که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم‌شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به‌عمل‌آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ – قانون تجارت
برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به‌ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:
- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آنکه نباید کمتر از سی‌وپنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به‌صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس‌شده باشد و درصورتی‌که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس‌شده باشد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده ۱۷٫
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱ – قانون تجارت
شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به‌نحوی‌که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ – قانون تجارت
استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹٫
ماده ۲۳ – قانون تجارت
مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به‌منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش ۲ – سهام
ماده ۲۴ – قانون تجارت
سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
- تبصره ۱ – سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد.
- تبصره ۲ – درصورتی‌که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این‌گونه سهام ممتاز نامیده می‌شود.
ماده ۲۵ – قانون تجارت
اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به‌موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد.
ماده ۲۶ – قانون تجارت
در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها.
- مبلغ سرمایه ثبت‌شده و مقدار پرداخت‌شده آن.
- تعیین نوع سهم.
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به حروف و به اعداد.
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده ۲۷ – قانون تجارت
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت‌شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب‌سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ – قانون تجارت
تا وقتی‌که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹ – قانون تجارت
در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ – قانون تجارت
مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت‌نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد کننده این‌گونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهد شد که نقل‌وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل‌وانتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ – قانون تجارت
در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲ – قانون تجارت
مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده ۳۳ – قانون تجارت
مبلغ پرداخت‌نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیئت‌مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به‌منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت‌شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت‌نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده ۳۴ – قانون تجارت
کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و درصورتی‌که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵ – قانون تجارت
در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت‌نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به‌علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب‌سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این‌گونه سهام را درصورتی‌که در بورس اوراق بهادار پذیرفته‌شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و درصورتی‌که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب‌سهم (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.
ماده ۳۶ – قانون تجارت
در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب‌سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین‌شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب‌سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.
ماده ۳۷ – قانون تجارت
دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این‌گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به‌علاوه حق دریافت سود قابل‌تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل‌تقسیم نسبت به این‌گونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ۳۸ – قانون تجارت
در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ – قانون تجارت
سهم بی‌نام به‌صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل‌وانتقال این‌گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید. گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و ازلحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.
ماده ۴۰ – قانون تجارت
انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت‌نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و ازنظر اجرای تعهدات ناشی از نقل‌وانتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید ازنظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۴۱ – قانون تجارت
در شرکت‌های سهامی عام نقل‌وانتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ – قانون تجارت
هر شرکت سهامی می‌تواند به‌موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این‌گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به‌طور وضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به‌علاوه یک این‌گونه سهام انجام گیرد.
بخش ۳ – تبدیل سهام
ماده ۴۳ – قانون تجارت
هرگاه شرکت بخواهد به‌موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به سهام بانام و یا آنکه سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴ – قانون تجارت
در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل‌شده تلقی می‌گردد.
ماده ۴۵ – قانون تجارت
سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل‌شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت درصورتی‌که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته‌شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. درصورتی‌که در تاریخ تعیین‌شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده ۴۶ – قانون تجارت
از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره دار سپرده می‌شود. درصورتی‌که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل‌شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و بااطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته‌شده به نسبت سهامی بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی‌که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده ۴۷ – قانون تجارت
برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد. منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آن‌ها داده شود.
ماده ۴۸ – قانون تجارت
پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۴۹ – قانون تجارت
دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰ – قانون تجارت
در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
بخش ۴ – اوراق قرضه
ماده ۵۱ – قانون تجارت
شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در قانون تجارت اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲ – قانون تجارت
ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳ – قانون تجارت
دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ‌گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده ۵۴ – قانون تجارت
پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.
ماده ۵۵ – قانون تجارت
انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی‌که کلیه سرمایه ثبت‌شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ – قانون تجارت
هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی‌نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیئت‌مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ – قانون تجارت
تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهند نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ – قانون تجارت
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاءشده باشد:
- ۱ – نام شرکت.
- ۲ – موضوع شرکت.
- ۳ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- ۴ – مرکز اصلی شرکت.
- ۵ – مدت شرکت.
- ۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت‌شده است.
- ۷ – درصورتی‌که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر گرفته‌شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی‌که اوراق قرضه سابق قابل‌تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن‌گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
- ۸ – درصورتی‌که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
- ۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته‌شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و درصورتی‌که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
- ۱۰ – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته‌شده است.
- ۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل‌تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
- ۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آنکه به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹ – قانون تجارت
پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشرشده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۶۰ – قانون تجارت
ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاء بشود:
- ۱ – نام شرکت.
- ۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- ۳ – مرکز اصلی شرکت.
- ۴ – مبلغ سرمایه شرکت.
- ۵ – مدت شرکت.
- ۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
- ۷ – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
- ۸ – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته‌شده است.
- ۹ – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
- ۱۰ – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ – قانون تجارت
اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ – قانون تجارت
افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به‌وسیله یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این‌گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بردادن این‌گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان منعقدشده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳ – قانون تجارت
در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خودبه‌خود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴ – قانون تجارت
شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قیدشده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ – قانون تجارت
از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این‌گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده ۶۶ – قانون تجارت
از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به‌طورکلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. به‌منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ – قانون تجارت
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این‌گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل‌انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل‌وانتقال این‌گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی‌که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده ۶۸ – قانون تجارت
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹ – قانون تجارت
اوراق قرضه ممکن است قابل‌تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این‌گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت‌مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰ – قانون تجارت
در مورد ماده ۶۹ هیئت‌مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه‌شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱ – قانون تجارت
در مورد اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل‌تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش ۵ – مجامع عمومی
ماده ۷۲ – قانون تجارت
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به‌موجب قانون تجارت تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده ۷۳ – قانون تجارت
مجامع عمومی به ترتیب عبارت‌اند از:
- ۱ – مجمع عمومی مؤسس.
- ۲ – مجمع عمومی عادی.
- ۳ – مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۷۴ – قانون تجارت
وظایف مجمع عمومی مؤسس به‌قرار زیر است:
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
- تصویب طرح اساسنامه شر
قانون تجارت توسط کارشناسان رسمی دادگستری جمع‌آوری و در گزارش فوق شرح داده‌شده است. شما می‌توانید بامطالعه‌ی این گزارش اطلاعات مربوطه به قانون‌های تجارت را به دست آورید.
